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Die Aktiengesellschaft (AG) - Ausführliche Informationen

Die Aktiengesellschaft ist eine der kompliziertesten, aber auch der bedeutendsten Rechtsformen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und ist als Körperschaft organisiert, d.h. dass sie aus den Mitgliedern bzw. Inhabern von Aktien der Gesellschaft besteht. Die AG ist jedoch eine eigenständige Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Die Rechtsgrundlage für die Aktiengesellschaft ist das Aktiengesetz von 1965 (AktG), welches alle Bestimmungen über Gründung, Geschäftsführung, usw. enthält.


Grundlegend ist ein in Aktien zerlegtes Grundkapital (§1 AktG) und die Haftung, welche sich nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§2 AktG). Anteilseigner bzw. Mitglieder haften demnach nicht mit ihrem Privatvermögen. Das Grundkapital ist das Kapital, dass zum Zeitpunkt der Gründung eingetragen wurde, es gilt im weiteren Geschäftsverlauf lediglich als rechnerische Größe für den Geschäftsverkehr. Das Gesellschaftsvermögen hingegen entspricht dem tatsächlich verfügbaren Kapital der Gesellschaft. Aktiengesellschaften sind normalerweise sehr große Unternehmen, welche über viel Kapital verfügen. Die Aktiengesetzesnovelle von 1994 hat jedoch auch die Erscheinungsform der kleinen bzw. mittelgroßen AG möglich gemacht. Bei einer Aktiengesellschaft wird nicht von einem Geschäftsführer gesprochen. Obwohl der "Geschäftsführer" einer AG die selben Aufgaben, Pflichten und Rechte hat, wird in diesem Fall von einem Vorstandsvorsitzenden gesprochen.

Die Kleine AG

Die kleine Aktiengesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern lediglich eine vereinfachte Form der AG, wodurch diese auch für kleine und mittelständische Unternehmen geöffnet wurde. So wurden verschiedene formelle Erleichterungen geschaffen, die eine einfachere Gründung ermöglichen. Generell sind kleine AG's nicht börsennotiert, die Möglichkeit dazu bleibt jedoch bestehen. Zur Gründung einer AG reicht nunmehr eine Person aus, damit ist man als Existenzgründer Aktionär und Vorstand in einer Person. Trotzdem ist eine Zahl von drei Aufsichtsräten notwendig (s. Geschäftsführung). Ebenso gilt ein Mindestbetrag von 50.000 € als Grundkapital, welcher in Aktien mit einem Mindestnennbetrag von 1€ zerlegt wird. Für Existenzgründer erweist sich diese finanzielle Bürde, trotz aller formellen Erleichterungen, immer noch als große Schwierigkeit.

Gründung einer AG

Die Gründung der AG ist sehr aufwendig und kostspielig. Generell gilt, dass sie bei steigendem Grundkapital auch teurer wird. Der bürokratische Aufwand vermehrt sich aufgrund von höheren formellen Anforderungen. Vor der Gründung sollten grundlegende Bestimmungen geklärt werden, wie der Gegenstand und Name der AG. Der Gegenstand kann im Prinzip jeder legale Zweck sein. Unabhängig von ihrem gewählten Gesellschaftszweck gilt sie stets als Handelsgesellschaft (§ 3 AktG) und ist ein Formkaufmann gemäß § 6 HGB (Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit). Der Name kann dem Gegenstand entsprechen, oder ein Fantasiename sein, wichtig ist nur, dass die Bezeichnung „AG“ oder Aktiengesellschaft“ enthalten ist. Die Zulässigkeit des Namens wird durch das Gericht geprüft. Die Gründung der AG erfolgt zunächst durch die Ausarbeitung einer Satzung, bzw. eines Gesellschaftsvertrages. Diese muss notariell beurkundet werden. Ist das geschehen, besteht seit diesem Zeitpunkt eine Voraktiengesellschaft, die erst zur rechtsfähigen AG wird, wenn sie in das Handelsregister eingetragen ist. Die Satzung enthält Informationen über Gründer, welche natürliche oder juristische Personen sind, den Sitz des Unternehmens, die Aufteilung der Aktien sowie vertragliche Bestimmungen über die Geschäftsführung. Die Errichtung der Gesellschaft erfolgt durch die Verpflichtung der Grundaktionäre, alle Aktien zu übernehmen und dafür den Ausgabebetrag für die Aktien als Einlage in das Gesellschaftsvermögen zu leisten. Einlagen können sowohl als Kapital- als auch als Sacheinlagen geleistet werden. Für die Eintragung ins Handelsregister müssen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer bestellt sein, der Gründungsbericht vorliegen und eine Gründungsprüfung durchgeführt worden sein (§§ 30-33 AktG). Der Gründungsbericht wird von den Gründern verfasst und beschreibt den Hergang der Gründung. Dieser wird dann vom Aufsichtsrat und Vorstand geprüft. Sollten Gründer selber Mitglieder dieser Organe sein, muss ein externer Gutachter hinzugezogen werden. Mit der Eintragung entsteht die AG als juristische Person, die unter eigener Firma auftreten kann.

Geschäftsführung

Die Aktiengesellschaft wird durch ihre Organe, den Vorstand, die Aktionärsversammlung (Hauptversammlung) und den Aufsichtsrat, vertreten. Bei einer Aktiengesellschaft (AG) wird nicht von einem Geschäftsführer gesprochen. Obwohl der "Geschäftsführer" einer AG die selben Aufgaben, Pflichten und Rechte hat, wird in diesem Fall von einem Vorstandsvorsitzenden gesprochen.

Vorstand

Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen (ab einem Grundkapital von 3 Mio. € aus mindestens zwei Personen), welche gemeinsam die Geschäftsführung der AG übernehmen. Sie vertreten die Gesellschaft nach innen und nach außen. Die Vertretung nach außen ist unbeschränkt, ansonsten können Bestimmungen über die Vertretung nach innen oder Geschäftsführungsbefugnis vertraglich festgehalten werden. Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat auf 5 Jahre berufen und kann nach Ablauf der Zeit erneut ernannt werden. Es besteht kein klassischer Arbeitsvertrag zwischen Vorstandsmitgliedern und Gesellschaft. Vielmehr besteht ein Dienstvertrag, wie bei selbstständig Tätigen. Prinzipiell kann jede natürliche Person Vorstandsmitglied werden. Da der Vorstand nur die Geschäftsführung übernimmt und nicht selber der Unternehmer ist, haftet er Dritten gegenüber nicht. Bei vorsätzlicher Missachtung seiner Pflichten als Geschäftsführer kann die Gesellschaft jedoch Schadensersatz von einem Vorstandsmitglied (bzw. dem gesamten Vorstand) verlangen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist die Versammlung aller Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist daher das Zentralorgan, in der die Gesellschafter ihre Rechte ausüben. Nach § 119 AktG entscheidet die Hauptversammlung über

  • die Bestimmung der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat

  • die Verwendung des Bilanzgewinns

  • die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

  • die Bestellung von Abschlussprüfern

  • Satzungsänderungen

  • Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung und –herabsetzung

  • Auflösung der Gesellschaft

Grundsätzlich werden solche Entscheidungen mit einfacher Mehrheit getroffen (§ 133 AktG). Jedoch ist es möglich, andere Voraussetzungen in der Satzung zu regeln (qualifizierte Mehrheit). Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen generell der notariellen Beurkundung. Für kleine AG's gilt dies jedoch nur in bestimmten Ausnahmefällen von weitreichender Bedeutung. Sonst reicht die Protokollierung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat fungiert als Kontrollorgan der AG. Seine wichtigsten Aufgaben bestehen in der Wahl, Überwachung und gegebenenfalls Abberufung des Vorstands sowie der Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss (§§ 88, 111 AktG). Zudem kann zum Beispiel auch festgelegt werden, dass bestimmte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Für börsennotierte Aktiengesellschaften bestehen erweiterte Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats. Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich durch die Hauptversammlung. Die übliche Amtszeit beträgt vier Jahre (§ 102 AktG). Auch hier kann jede natürliche Person in den Aufsichtsrat berufen werden. Dieser muss aus mindestens drei Personen bestehen, je nach Kapitalumfang oder vertraglichen Regelungen auch mehreren (die Zahl muss jedoch durch drei teilbar sein). Bei größeren Unternehmen gilt das Mitbestimmungsgesetz von 1976 (MitbestG), welches vorschreibt, dass sich der Aufsichtsrat paritätisch aus gewählten Mitgliedern der Anteilseigner sowie gewählten Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammensetzen muss. Für kleine AG's, die eine Mitarbeiterzahl von 500 kaum überschreiten werden, sind keine Arbeitnehmervertreter notwendig. 

Buchführung

Die AG muss Geschäftsjahre festlegen, welche maximal 12 Monate andauern und ist verpflichtet Handelsbücher zu führen, anhand dieser sie nach Beendigung eines Geschäftsjahres die Jahresbilanz sowie die Gewinn- Verlustrechnung vorlegt. Je nach Größe, müssen verschiedene Unterlagen beim Handelsregister eingereicht werden. Für kleine AG's reicht eine zusammengefasste Jahresbilanz. Im Gegensatz zu großen oder mittelgroßen Aktiengesellschaften sind kleine AG's ebenfalls nicht zur Jahresabschlussprüfung verpflichtet.

Vor- und Nachteile

 Vorteile

  • AG haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen

  • gute Kontrollfunktion durch Aufteilung in verschiedene Organe

  • aufgrund der Möglichkeit eines Börsenganges ist die Eigenkapitalfinanzierung unabhängig von Krediten bei Banken auf breiter Basis durch Beteiligungsverkauf oder kurzfristige Kapitalerhöhungen gesichert

  • Unternehmenskontinuität, das heißt der Bestand der AG ist unabhängig vom Mitgliederwechsel beziehungsweise Tod des Aktionärs gewährleistet

  • Gesellschaftsanteile (Aktien) sind leicht zu übertragen, insbesondere bedarf es keiner notariellen Beurkundung des Übertragungsaktes

  • Es können weitere Anleger durch Ausgabe von Belegschaftsaktien und durch den Eintritt von Kunden als Gesellschafter beteiligt werden

Nachteile

  • erhöhter Planungs- und Finanzaufwand bei der Gründung der AG (Grundkapital von 50.000 Euro erforderlich, aufwendiges Gründungsprozedere), notarielle Beurkundung

  • erhöhter organisatorischer Aufwand, da drei Gremien (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung) nebeneinander arbeiten

  • geringer Gestaltungsspielraum, da der rechtliche Rahmen sehr eng ist

Weitere Aktiengesellschaften sind im internationalem Wirtschaftraum:

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