US Corporation - Allgemeines

Das US-amerikanische Gesellschaftsrecht unterscheidet generell zwischen Personen- (Partnerships) und Kapitalgesellschaften (Corporations), wobei beide Formen verschieden ausgestaltet werden können. Während bei Partnerships die Geschäfte grundsätzlich von den Mitgliedern selbst geführt werden, ist eine Corporation - in Ansätzen - mit einer deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar, wobei sie mit weniger Aufwand zu gründen ist und kein Mindestkapital für die Gründung vorgeschrieben ist.

Neben den Unterschieden bezüglich der Kapitalausstattung einer Firma ist die Corporation vor allem aufgrund ihrer Haftungsregelungen interessant. Denn in der Regel haften die Gesellschafter nur mit der von ihnen eingezahlten Einlage. Eine Durchgriffshaftung auf privates Vermögen ist somit weitestgehend ausgeschlossen. Ausnahmen davon bilden die Fälle, wenn die Corporation von Beginn an unzureichend mit Kapital ausgestattet wurde und das unternehmerische Risiko auf die Kreditgeber abgewälzt wurde oder der Direktor der Corporation vorsätzlich gegen das Interesse der Gesellschaft gehandelt hat.

Die so beschriebene Grundform einer Corporation lässt einige weitere Ausgestaltungsformen zu. Eine davon ist die der Closely Held Corporation. Hierbei handelt es sich um eine Corporation, die sich in der Hand einiger weniger Gesellschafter befindet.
Die Voraussetzungen für die Qualifikation einer Corporation als Closed Corporation sind von US-Bundesstaat zu US-Bundesstaat verschieden. Allgemein darf die Zahl der Gesellschafter eine bestimmte Höchstgrenze nicht überschreiten, wobei die Grenzwerte unterschiedlich sind.

In der Überschrift der Gründungssatzung muss darauf hingewiesen werden, dass es sich um eine Closed Corporation handelt. Darüber hinaus hat sie in der Satzung die höchste zulässige Anzahl der Gesellschafter zu begrenzen sowie ein Verbot des Handels mit Aktien der Gesellschaft mittels öffentlichen Angebots (zum Beispiel an einer Wertpapierbörse) zu enthalten. Der Vorteil einer Closed Corporation besteht in vereinfachten Verwaltungsvorschriften. Diese erlauben es den Gesellschaftern, die Gesellschaft selbst zu führen, ohne ein Board of Directors ernennen zu müssen.

S-Corporation und C-Corporation

Eine weitere Ausgestaltungsmöglichkeit ergibt sich durch verschiedene Formen der Besteuerung. So besteht ein Unterschied zwischen C-Corporations und S-Corporations. Bei letztgenannter wird der Gewinn nicht auf der Ebene der Gesellschaft, sondern direkt als Einkommen der Gesellschafter versteuert. Die S-Corporation ist daher steuerlich günstiger als die C-Corporation. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass Gesellschafter der S-Corporation nur natürliche Personen mit amerikanischer Staatsbürgerschaft oder einer Daueraufenthaltsgenehmigung sein dürfen. Aus diesem Grund kann ein Tochterunternehmen einer europäischen Muttergesellschaft keinen Antrag auf Behandlung als S-Corporation stellen.

Im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gibt es keine Pflicht zur Einzahlung des Nennkapitals. Zwar wird die Corporation bei der Gründung mit einem autorisierten Kapital (sogenanntes "Authorized Capital"), das in eine bestimmte Anzahl von autorisierten Aktien (sogenannte "Authorized Shares") zerlegt ist, ausgestattet. Das Authorized Capital kann jedoch von den Aktionären nicht eingefordert werden.

Das Authorized Capital bedeutet nur, dass die Gesellschaft berechtigt und ermächtigt ist, Authorized Shares an Investoren, Anleger und andere Dritte auszugeben (sogenannte "Kapitalisierung" oder auch "Capitalization"). Dabei ist die Gesellschaft grundsätzlich nur gehalten, die Aktien zu ihrem rechnerischen Wert zu veräußern.

Publicy und Closely Held Corporations

Als Unterarten der Corporation ist zwischen der publicly held oder kurz Public Corporation, deren Anteile (Shares) öffentlich gehandelt werden, und der closely held oder kurz Closed oder Private Corporation, deren Anteile nicht öffentlich gehandelt werden, zu unterscheiden.

Die rechtliche Ausgangslage einer Corporation basiert auf dem so genannten Gründungsstatut. Dies besagt, dass das Gesellschaftsrecht des US-Bundesstaates Anwendung findet, in dem die Corporation gegründet wurde. Das bedeutet letztendlich, dass innergesellschaftliche Rechtsstreitigkeiten durch US-amerikanisches Recht gelöst werden.

Generell handelt es sich bei einer Corporation immer um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit in Form einer Kapitalgesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft wird durch Shareholders (Aktionäre) aufgebracht.

Partnerships unterscheiden sich von Corporations insbesondere bei Fragen der Haftung und der Besteuerung. Bei der Partnership haften Partner dem Grundsatz nach für die Verbindlichkeiten der Partnership, während die Haftung der Gesellschafter einer Corporation in der Regel auf ihre Einlage beschränkt ist.

Die Partnership selbst ist kein Steuersubjekt. Die Gewinne der Partnership werden direkt von den Partnern als Einkommen versteuert. Die Gewinne von Corporations werden grundsätzlich als Einkommen der Gesellschaft besteuert. Die Dividenden und sonstigen Ausschüttungen werden zudem zusätzlich als Einkommen der Gesellschafter besteuert. Da es kein Anrechungsverfahren gibt, genießt die Partnership in den USA gegenüber der Corporation einen steuerlichen Vorteil.

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