Was ist eine Societas Europaea?

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Was ist eine Societas Europaea EU Länder mit Flaggen

Societas Europaea (SE)- die Europäische Aktiengesllschaft (AG)

Die Societas Europaea oder auch Europäische Aktiengesellschaft wurde 2004 eingeführt, um die Vereinheitlichungsbemühungen im europäischen Gesellschaftsrecht auszudrücken. Sie ist Ausdruck der Vereinheitlichungsbemühungen im europäischen Gesellschaftsrecht, trotzdem aber auch weiterhin stark durch das jeweilige nationale Recht geprägt. Grundsätzlich steht die Option der SE grenzüberschreitenden Unternehmen mit Sitz in der EU bzw. EWR offen. Die offizielle Abkürzung ist SE. Die Gründung einer SE ist unabhängig von nationalem Recht und kann nur von juristischen Personen, also von bereits bestehenden Unternehmen gegründet werden. Voraussetzung sind ein Aktienkapital von mind. 120.000 Euro und ein grenzüberschreitendes, europäisches Element. Das heißt, eine AG muss eine Tochtergesellschaft seit mindestens zwei Jahren in einem anderen Mitgliedsstaat haben. 

Ausgangspunkt für die Einführung der SE ist die EG-Verordnung 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft aus dem Jahr 2001, die mit dem Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SE-Einführungsgesetz SEEG) 2004 in Kraft trat.

Gründung eine Europäischen Aktiengesellschaft

Die Gründung einer SE ist unabhängig von nationalem Recht. Gründen können jedoch nur juristische Personen, also bereits bestehende Unternehmen. Voraussetzungen sind ein Aktienkapital von 120.000€ und, dass sich der Sitz des Unternehmens in dem Staat befindet, in dem auch die Hauptverwaltung angesiedelt ist. Vorgeschrieben ist auch die Aufnahme der Abkürzung SE in den Firmennamen. Die Eintragung in das Handelsregister geschieht im Land des Sitzes der Gesellschaft, da es ein europaweites Register nicht gibt. Dies wird anschließend im Amtsblatt der europäischen Gemeinschaft veröffentlicht.

Natürlich erfordert die Gründung einer SE ein grenzüberschreitendes, europäisches Element. Dies bedeutet, dass eine AG sich erst dann in eine SE umfirmieren kann, wenn sie seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat hat. Fusionieren zwei Aktiengesellschaften zu einer SE müssen sie in unterschiedlichen Mitgliedsstaaten ansässig sein oder, soweit dies nicht der Fall ist, seit mindestens 2 Jahren eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in einem weiteren Mitgliedsstaat haben.

Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft durch eine bereits bestehende SE ist kein weiteres grenzübergreifendes Element erforderlich.

Geschäftsführung

Bei der Ausgestaltung der Organe einer SE gibt es zwei Möglichkeiten. Die erste ist die traditionelle Teilung in ein Leitungs- und ein Aufsichtsorgan, sprich Vorstand und Aufsichtsrat. Daneben gibt es jedoch die Option des aus dem angloamerikanischen Raum bekannten Board Systems, einem eingliedrigen Verwaltungsrat. Für eine solche in Deutschland ansässige monistische SE gilt dann zusätzlich, dass im Gremium genauso viele Arbeitnehmervertreter beteiligt sein müssen, wie es im Aufsichtsrat des dualistischen Systems nötig wäre.

Buchführung

Sowohl im Steuer- als auch Bilanzwesen gilt für die SE das Recht des Landes, in dem sie ihren Sitz hat. Die Verpflichtung zum Jahresabschluss beinhaltet eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang zum Jahresabschluss und den Bericht über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft. Für Niederlassungen und Betriebsstätten in weiteren Ländern muss die SE den dortigen geltenden steuerlichen Pflichten nachkommen.

Mitbestimmung

Die Ausgestaltung der Mitbestimmung in einer SE ist seitens der EU nicht gesetzlich vorgeschrieben. Sie soll bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE zwischen dem Unternehmen und der Belegschaft ausgehandelt werden. Führt dies innerhalb eines Jahres zu keinem Ergebnis, findet das bisher bestehende Mitbestimmungsrecht weiterhin Anwendung. Bei einer Fusion gilt das Mitbestimmungsrecht mit dem höchsten Standard einer beteiligten Gesellschaft, soweit sich dieses vor Eintragung als SE auf mindestens 25 Prozent der Gesamtbeschäftigten erstreckt hat. Bei der Gründung einer Holding oder Tochtergesellschaft müssen sich diese Regelungen allerdings auf 50 Prozent der Gesamtarbeitnehmer erstrecken.

Societas Europaea SE - FAQs

  • Aus welchen Ländern dürfen Unternehmen stammen, die eine SE gründen?

    Grundsätzlich ist die Gründung einer SE für alle Mitgliedsstaaten der EU und EWR möglich. In einzelnen Fällen ist auch eine Beteiligung von Unternehmen aus dem außereuropäischen Ausland möglich.

  • Den steuerlichen Pflichten welchen Landes muss die SE nachkommen?

    Die SE ist im Land ihrer Hauptverwaltung unbeschränkt steuerpflichtig. Wenn sie über Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten verfügt, sind diese im jeweiligen Staat zusätzlich beschränkt steuerpflichtig.

  • Gibt es ein europäisches Handelsregister?

    Nein. Da es kein europäisches Handelsregister gibt, wird die SE im Handelsregisters des Landes eingetragen, in welchem sie ihre Hauptverwaltung hat.

    Europaweit wird die Gründung dann durch die Veröffentlichung im Amtsblatt der europäischen Union bekannt gemacht.

  • Ist die Umwandlung der SE in eine GmbH möglich?

    Die SE-VO regelt nur die Umwandlung der SE in nationale Aktiengesellschaften. Die Rechtslage für andere Kapitalgesellschaft ist nicht klar und hängt somit maßgeblich von der nationalen Gesetzgebung ab.

    Grundsätzlich stünde einer Umwandlung von einer SE in eine GmbH nach dem deutschen Umwandlungsrecht nichts im Wege.

  • Kann eine SE ihren Sitz in ein anderes Land verlegen?

    Das ist ohne Auflösung oder Neugründung möglich. Lediglich die Eintragung in das Handelsregister oder sonstige Registrierungen müssen beachtet werden.

    Wenn der Sitz in ein anderes Land verlegt wird muss jedoch beachtet werden, dass dann auch ein anderes nationales Recht gilt.

  • Kann eine SE wieder in eine AG umgwandelt werden?

    Die Umwandlung einer SE in eine AG ist prinzipiell möglich und durch die SE-VO geregelt. Dazu muss die SE jedoch seit mindestens zwei Jahren bestehen.

    Das geschäftsführende Organ muss einen Umwandlungsplan erstellen, welcher in dem Land, in dem die AG ansässig sein soll, beim zuständigen Register eingereicht wird.  

    Wichtig bei der Umwandlung ist, dass das Mindestkapital der neuen Rechtsform abgedeckt ist. Bei einer deutschen AG ist das kein Problem, da das Mindestkapital hier weit unter dem einer SE liegt.

  • Muss eine SE in Deutschland dem dualistischen System folgen?

    Nein. Für den Aufbau der SE gilt Wahlfreiheit. D.h., dass in jedem Land, in dem eine SE ihren Sitz haben kann, sowohl das dualistische, als auch das monistische System möglich sind.

  • Seit wann gibt es die SE?

    Geplant wurde die SE seit 2001 (EG-Verordnung 2157/2001). Tatsächlich möglich ist die Gründung seitdem 2004 das SE-Einführungsgesetz (SEEG) in Kraft getreten ist.

  • Wann ist die SE offiziell gegründet?

    Rechtspersönlichkeit erlangt die SE, genau wie die AG, nachdem sie in das zuständige Handelsregister eingetragen wurde.

    Da die Gründung auch europaweit bekannt gemacht werden muss, ist die Gründung erst nach der Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union offiziell.

  • Was ist das dualistische System?

    Im dualistischen System gibt es getrennte Organe für Aufsicht- und Kontrollfunktion und für die Geschäftsführung. Mit der Hauptversammlung verfügt die SE dann über drei Organe.

    Die Vorgaben für das das dualistische System sind, dass die Geschäftsführung bzw. das Leitungsorgan entweder durch den Aufsichtsrat oder durch die Hauptversammlung bestellt werden und bei einem Grundkapital ab drei Mio. Euro aus mindestens zwei Personen besteht. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in Leitungs- und Aufsichtsorgan ist nicht möglich.

  • Was ist das monistische System?

    Das monistische System gleicht dem angloamerikanischen Board-System. Hier verfügt die SE nur über zwei Organe: der Gesellschafterversammlung und dem Verwaltungsorgan.

    Dieses muss aus mindestens drei Personen bestehen (soweit die Satzung nichts anderes festlegt; bei einem Mindestkapital ab drei Mio. Euro ist keine niedrigere Zahl mehr zulässig). Das Verwaltungsorgan wird durch die Generalversammlung bestellt.

    Das Verwaltungsorgan selbst bestimmt jedoch mindestens einen geschäftsführenden Direktor, der die Geschäfte federführend leitet.

  • Was ist die europäische Privatgesellschaft?

    Die Societas Privata Europaea ist für Juli 2010 geplant. Sie soll die europäische Gesellschaft für den Mittelstand öffnen, indem das Mindestkapital, in Anlehnung an nationale "Ein-Euro-Gesellschaften" wie z.B. der Mini-GmbH, ebenfalls auf einen Euro herabgesetzt wird.

    Auch der bürokratische Aufwand soll minimiert werden. Ansonsten soll die europäische Privatgesellschaft weitestgehend denselben Richtlinien wie die SE unterliegen.

  • Was muss die SE bei der Wahl des Namens beachten?

    Die europäische Gesellschaft muss den Zusatz "SE" tragen.

  • Welche Arbeitnehmervertreter sind im Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgan der SE vertreten?

    Je nach nationalem Recht bzw. ausgehandelten Mitbestimmungsrechten müssen auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan vertreten sein.

    Diese sind bei entsprechender Anzahl der Organ-Mitglieder ebenfalls paritätisch nach Ländern zu entsenden. Das heißt, dass jedes an der SE beteiligte Land nach Möglichkeit auch Arbeitnehmervertreter entsendet.

  • Welche Aufgaben hat die Hauptversammlung?

    Die Pflichten und Rechte der Gesellschafterversammlung einer SE entsprechen im Wesentlichen den Vorgaben im deutschen Aktienrecht. D.h., dass sie über grundlegende Veränderungen entscheidet und, je nach gewählter Organisationsform, Mitglieder der Geschäftsführung oder Aufsichtsräte beruft.

  • Welche Nachteile hat die SE?

    Da die SE noch eine relativ junge Rechtsform ist, gibt es kaum Erfahrungsberichte. Z.B. rechtliche Risiken sind daher schwer abzuschätzen.

    Außerdem ist die Rechtsform keinesfalls einheitlich. Die SE ist immer noch weitestgehend vom nationalen Recht des Landes bestimmt, in welchem sie ihre Hauptverwaltung hat.

  • Welche Organe hat eine SE?

    Bei dem Aufbau einer SE gibt es verschiedene Möglichkeiten. Das dualistische System beinhaltet drei Organe - Hauptversammlung, Leitungsorgan und Aufsichtsorgan. Dieses System gleicht dem deutschen Aktienrecht.

    Das monistische System hingegen besteht leiglich aus Hauptversammlung und Verwaltungsorgan.

    Grundsätzlich kann frei zwischen beiden Formen gewählt werden.

  • Welche Voraussetzungen müssen für eine Gründung erfüllt werden?

    Neben der Vorgabe, dass sich der Sitz des gründenden Unternehmens in der EU befinden muss, sind 120.000 Euro als Mindestkapital vorgeschrieben.

  • Welche Vorteile hat die SE?

    Der bedeutenste Vorteil der SE ist sicherlich, dass sie die Fusion von Kapitalgesellschaften aus unterschiedlichen Mitgliedstaaten relativ einfach möglich macht. Dadurch werden auch Sitzverlegungen und Gesellschaftsstrukturen vereinfacht sowie Verwaltungskosten gespart.

    Ein weiterer Vorteil ist die freie Wahl zwischen dualistischem oder monistischem Aufbau der Gesellschaft.

  • Welchen Buchführungspflichten unterliegt die SE?

    Die SE ist verpflichtet einen Jahresabschluss zu erstellen, der aus Bilanzierung und Gewinn- und Verlustrechnung besteht. Zusätzlich muss ein Bericht über die Lage der Gesellschaft und über den Geschäftsverlauf beigefügt werden.

  • Wer kann eine SE gründen?

    Die SE kann nicht durch Personen gegründet werden, sondern muss aus einem bestehenden Unternehmen hervorgehen. D.h., dass sie nur durch juristische Personen gegründet werden kann.

    Die entsprechenden deutschen Rechtsformen, die zu einer Gründung berechtigt wären, sind die AG und die GmbH. Auch eine bereits bestehende SE kann eine neue SE gründen.

    Das oder die gründenden Unternehmen müssen ihre Hauptverwaltung in einem europäischen Staat haben und unternehmerische Verbindungen zum europäischen Ausland aufweisen. Im Normalfall ist das eine Tochtergesellschaft in einem anderen europäischen Staat. 

  • Wer verhandelt im Falle einer Umwandlung für die Arbeitnehmer?

    Wenn eine Gesellschaft in eine SE umgewandelt wird und Mitbestimmungsrechte ausgehandelt werden müssen, bilden die Arbeitnehmer ein Verhandlungsgremium.

    Teilweise kann das Gremium aus Vertretern verschiedener Länder und Gesellschaften bestehen und wird daher gemäß einem festen Schlüssel zusammengesetzt.

    Das Gremium wird von Arbeitnehmervertretungen oder direkt gewählt und ist auf 40 Personen beschränkt.

  • Wie ist die Mitbestimmung geregelt?

    Grundlegende Arbeitnehmerrechte sowie die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ist für die SE ebenfalls im nationalen Recht des Sitzes der SE geregelt. Wenn zwei Gesellschaften fusionieren, gilt das Recht mit dem höheren Standard.

    Bei der Umwandlung einer Gesellschaft in eine SE ist die Mitbestimmung auszuhandeln. Das heißt, dass Arbeitnehmer und Geschäftsführung sich innerhalb eines Jahres auf eine Regelung einigen können, die in der Satzung festgehalten wird. Sollte es zu keiner Einigung kommen, gilt das bisher bestehende Recht.

  • Wie kann eine SE wieder aufgelöst werden?

    Wenn eine SE aufgelöst werden soll oder zahlungsunfähig wird, gilt das nationale Aktienrecht des Landes in dem die SE ihren Sitz hat.

  • Wie wird eine SE gegründet?

    Die SE kann über verschiedene Wege gegründet werden. Zunächst können zwei Unternehmen zu einer SE verschmolzen werden. Dabei müssen die beteiligten Unternehmen aus mindestens zwei verschiedenen europäischen Staaten stammen.

    Bei einer Umwandlung wird eine nationale Aktiengesellschaft mit Verbindung zum europäischen Ausland (Tochtergesellschaft in anderem Mitgliedstaat) in eine SE umgewandelt.

    Möglich sind ebenfalls die Gründung eine Holding-SE oder einer gemeinsamen Tochter-SE durch Unternehmen aus verschiedenen Mitgliedstaaten.

    Eine bereits bestehende SE kann zudem eine eigene Tochter-SE gründen.

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