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13.11.08Kommentieren

Die "kleine" Gesellschaft

Mini-GmbH versus Limited

Seit 1. November 2008 ist die Gründung einer sog. "Mini-GmbH" in Deutschland möglich. Die Vorteile der beschränkten Haftung mit einer geringen Stammeinlage (ab einem Euro) können nunmehr durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft erreicht werden.

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Anja Krauß

Der Rückgriff auf ausländische Gesellschaftsformen, insbesondere einer englischen Limited, ist daher nicht mehr notwendig. Die nachfolgende Gegenüberstellung soll als kleine Übersicht zum Vergleich einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und einer englischen Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland die Vor- und Nachteile aufzeigen.

Dabei ist noch anzumerken, dass die Zweigniederlassung der englischen Limited in Deutschland rechtlich wie eine GmbH bewertet wird, insbesondere bei Körperschafts- und Gewerbesteuer, IHK-Beiträgen, Gewerbeerlaubnisse etc.

Mini-GmbH vs. Limited - eine Gegenüberstellung

Anzahl der Gesellschafter

Mini-GmbH: Mindestens einer
Limited: Mindestens zwei (Company secretary, Director)

Sitz der Gesellschaft

Mini-GmbH: Deutschland
Limited: Hauptsitz: England, Zweigniederlassung: Deutschland

Kapitalaufbringung

Mini-GmbH: Mindestens ein Euro in bar (KEINE Sacheinlagen);
Limited: Mindestens ein Pfund (ca. 1,50 Euro), Sacheinlage möglich

Formvorschriften der Gründung

Mini-GmbH: Notar, ggf. Verwendung Musterprotokoll zum Gesellschaftsvertrag

Limited: Schriftform

  • Formular "Statemanent of Directors and Secretary and Registered Office"
  • Satzung in englischer Sprache

Gründungsdauer

Mini-GmbH: Ein bis zwei Wochen 
Limited: zwischen 24 Stunden und einer Woche

Gründungskosten

Mini-GmbH:

  • Notar ca. 50 Euro
  • Handelsregister: 100 Euro
  • Bekanntmachung: 200 Euro (entfällt ab 2009)

Limited: 20 bis 60 Pfund

Bezeichnung

Mini-GmbH: Name Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt  
Limited: Name Limited (Ltd.)

Anmeldung Handelsregister

Mini-GmbH: Prüfung der Unterlagen und Versicherungen der Geschäftsführer
§ 8 GmbHG

Limited:

  • Anmeldung der Ltd. beim englischen HR (Companies House)
  • Anmeldung der Zweigniederlassung beim HR mit beglaubigten Übersetzungen der Gründungsunterlagen der Ltd.(Certificate of Incorporation)

Vermögensbindung

Mini-GmbH:

  • Möglichkeit der Auflösung und Ausschüttung von Rücklagen
  • Pflicht zur Rücklagenbildung in Höhe von einem Viertel des jährlichen Gewinns zur Erhöhung des Stammkapitals bis 25.000 Euro
  • Pflicht entfällt mit Erreichen des Stammkapitals einer GmbH und Änderung der UG in GmbH

Limited: NUR Ausschüttung von erwirtschafteten Gewinnen nach Verrechnung mit Verlustvorträgen

Organisation

Mini-GmbH: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung nach Gesellschaftsvertrag bzw. GmbHG
Limited: Niederschriften aller Gesellschafterversammlung etc. in englischer Sprache

Buchhaltung

Mini-GmbH: HGB

Limited:

  • Jährlich
  • Bestellung eines Wirtschaftsprüfers

Offenlegungspflicht

Mini-GmbH: Keine

Limtied:

  • Pflicht beim Registrar in Cardiff spätestens nach 22 Monaten Vorlage des Jahresabschlusses nach englischem Recht und in englischer Sprache
  • Jährlich Statusbericht gegenüber der Companies House (£ 15 )

Besteuerung

Mini-GmbH:  Körperschaftssteuer 25 Prozent § 23 KStG

Limited:

  • Bis £ 10.000 = 0 Prozent
  • Zw. £ 10.000 - £ 50.000= steigt von 0 bis 19 Prozent
  • Zw. £ 50.000 - £ 300.000 = 19 Prozent
  • Zw. £ 3000.000 - 1,5 Millonen = 19 bis 30 Prozent ….
  • Ab £ 1,5 Mio = 30 Prozent
    Income and corporation Taxes Act

Anteilsübertragung

Mini-GmbH: Gesellschaftsanteile

  • Notarielle Form
  • HR-Änderung

Limited: Shares

  • Schriftform
  • Umschreibung des britischen Gesellschaftsregisters

Umwandlung

Mini-GmbH: Möglich. nach UmwG

Limited:

  • Problematisch, wenn in deutsche Rechtsform umgewandelt werden soll
  • Keine gesetzliche Regelung

Haftungsbeschränkung

Mini-GmbH: Auf Stammkapital
Limited: Auf Stammkapital

Insolvenz

Mini-GmbH:

  • Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt
  • Geringe Möglichkeit der Haftung des Geschäftsführers

Limited: Möglichkeit der persönlichen Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft bei Verletzung von spezifischen Pflichten 

Diese Übersicht steht auch hier als PDF zum Download bereit.

Autor: Anja Krauß

Rechtsanwältin


Website des Autors
Anja Krauß

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