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Personen- und Kapitalgesellschaften

Personengesellschaften


Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.

Das heißt, dass es eine persönliche Einbindung der Gesellschafter in die Gesellschaft gibt. In den meisten Fällen beteiligen sich die Gesellschafter persönlich an der Erreichung der Gesellschaftsziele, die sich aus dem bei der Gründung sinnvollerweise festzulegenden Gesellschaftszweck ergeben.

Die Gesellschafter legen Teile ihres Vermögens in die Personengesellschaft ein. Dieses wird insgesamt zum Betriebsvermögen der Gesellschaft (Gesamthand). Im Gegenzug erhält jeder Gesellschafter eine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Diese Beteiligung berechtigt nur zu einem prozentualen Anteil, nicht jedoch dazu, auf einzelne Rechte oder Gegenstände der Gesellschaft zuzugreifen. 

Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Partnerschaftsgesellschaft (PartG).

Kapitalgesellschaften


Der zentrale Unterschied zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft liegt im so genannten Trennungsprinzip. Bei der Kapitalgesellschaft werden die Gesellschaft und der Gesellschafter voneinander unabhängig behandelt. Dadurch, dass die Gesellschaft eine eigenständige Rechtspersönlichkeit ist, ist sie selbst Eigentümerin aller Vermögensgegenstände wie Maschinen, Waren und Grundstücke. Sie allein ist Gläubigerin von Gesellschaftsforderungen und sie allein haftet für die Verbindlichkeiten. Daher handelt sie auch als jurisitische Person nicht durch die Gesellschafter an sich, sondern durch ihre Organe.

Es gibt anders als bei der Personengesellschaft grundsätzlich keine Mithaftung der Gesellschafter. Andererseits kann ein Gesellschafter auch nicht über das Vermögen der Gesellschaft verfügen. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind rechtlich selbstständig. Das heißt, durch den Wechsel von Gesellschaftern ändert sich das Vermögen der Körperschaft nicht. Der Wert des Betriebsvermögens und der Wert der Anteile sind voneinander unabhängig, wie man zum Beispiel an den Börsenkursen für die Aktien einer AG gut erkennen kann.

Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bzw. die Unternehmergesellschaft (UG), die Aktiengesellschaft (AG), die Limited (Ltd.) oder die Corporation (Inc.). Ihre Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre haften – mit Ausnahmen – nur in Höhe ihrer Einlage.

Mischformen

Eine besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH & Co. KG. Eine interessante Abwandlung von diesem Modell stellen zudem die Corporation & Co KG oder die Ltd. & Co. KG dar. Der Vorteil bei diesen Mischformen ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft. So kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sind meist gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage haften müssen.

Rechnungslegung

Für Kapitalgesellschaften bestehen, im Gegensatz zu Personengesellschaften, detaillierte gesetzliche Vorschriften zur Rechnungslegung. Dies gilt auch für Personenhandelsgesellschaften, wenn deren persönlich haftende Gesellschafter Kapitalgesellschaften sind (zum Beispiel GmbH & Co. KG).  

Neben der Bilanzierungspflicht besteht für alle Kapitalgesellschaften auch die Verpflichtung den Jahresabschluss prüfen zu lassen, ihn beim Handelsregister einzureichen und zu veröffentlichen. Hierbei wird jedoch zwischen kleinen, mittleren und großen Kapitalgesellschaften unterschieden (§ 267 HGB):

Größe Bilanzsumme Umsatzerlös Zahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt
Kleine Kapitalgesellschaft bis 3,438 Mio. € bis 6,875 Mio. € bis 50
Mittlere Kapitalgesellschaft bis 13,75 Mio. € bis 27,5 Mio. € bis 250
Große Kapitalgesellschaft über 13,75 Mio. € über 27,5 Mio. € über 250


Von den drei genannten Merkmalen müssen jeweils zwei vorliegen, damit die Kapitalgesellschaft der jeweiligen Größenklasse zuzuordnen ist. Gesellschaften, deren Gesellschaftsanteile an einem organisierten Markt gehandelt werden (insbesondere börsennotierte AGs) werden stets als große Kapitalgesellschaften behandelt (§ 267 Abs.3 HGB).

Kleine Kapitalgesellschaften können eine "verkürzte Bilanz" gemäß § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB erstellen, in der nur bestimmte, vom Gesetzgeber als wesentlich angesehene Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge aufgeführt werden müssen (§ 266 HGB).

Der Jahresabschluss von Mittleren Kapitalgesellschaften und Großen Kapitalgesellschaften ist stets durch einen Abschlussprüfer gesondert prüfen zu lassen. Kleine Kapitalgesellschaften sind dagegen nicht prüfungspflichtig.

Große und Mittlere Kapitalgesellschaften müssen beim Handelsregister

  • den Jahresabschluss
  • die Bilanz
  • die Gewinn- und Verlustrechnung
  • den Anhang
  • den Bestätigungsvermerk (beziehungsweise dessen Versagung)
  • den Lagebericht
  • einen Bericht des Aufsichtsrats

vorlegen.

Kleine Kapitalgesellschaften brauchen neben der Bilanz lediglich den Anhang ohne Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung vorzulegen.

Große Kapitalgesellschaften müssen zudem vor der Einreichung die vorbezeichneten Unterlagen im Bundesanzeiger veröffentlichen und dies dem Handelsregister mit der Einreichung der Unterlagen nachweisen. Mittelgroße und kleine Kapitalgesellschaften müssen dagegen beim Bundesanzeiger nur angeben, bei welchem Handelsregister und unter welcher Nummer die Unterlagen eingereicht wurden.

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