K. Limited
3. Gründung einer Limited
a. Der Gründungsablauf
Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet.
Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch die Eintragung ins englische Handelsregister (Companies House), was in der Regel zwischen fünf bis sieben Tage dauert, gegen Aufpreis ist aber auch eine Expresseintragung innerhalb von 24 Stunden möglich. Ein Gang zum Notar ist hierbei nicht notwendig.
Zur Gründung der Limited wird ein sog. Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei die Außenverhältnisse der Gesellschaft, wie z.B. Name, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital. Dagegen regeln die Articles of Association die Innenverhältnisse der Gesellschaft (wie z.B. Vertragsberechtigung, Dividende etc). Des Weiteren wird im Gesellschaftsvertrag vermerkt, dass der Sitz der Firma sich in England befindet und dass die Haftung der Gesellschafter auf die von ihnen erbrachten Anteilseinlagen beschränkt ist.
Der Gesellschaftsvertrag wird dann zusammen mit dem Beschluss zur Berufung des Directors und des Secretaries beim englischen Handelsregister (Companies House) eingereicht. Eine notarielle Beglaubigung dieser Unterlagen ist nicht notwendig. Ungefähr eine Woche später wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen und das Gründungszertifikat ("Certificate of Incorporation") ausgestellt. Dies geschieht in der Regel innerhalb weniger Tage, gegen eine Gebühr auch innerhalb von 24 Stunden.
b. Name der Gesellschaft
Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar, nur die Länge ist begrenzt. Zudem muss der gewählte Name mit dem Zusatz Ltd. oder Limited enden. Bei bestimmten Begriffen wie european oder international ist eine Genehmigung erforderlich.
Ähnlich klingende bzw. gleiche Namen wie die bereits bestehender Limiteds sind nicht zulässig. Das englische Handelsregister (Companies House) bietet hierzu eine Suchfunktion an, bei der es die Möglichkeit gibt zu überprüfen, ob ein Name bereits vergeben ist. (Weitere Informationen finden Sie hier)
Zusätzlich bietet das Companies House einen Leitfaden zur Wahl des Namens an, in dem alle genehmigungspflichtigen Begriffe aufgeführt sind. Das Dokument ist allerdings nur in englischer Sprache verfügbar. (Weitere Informationen finden Sie hier)
c. Kapital
Im Gegensatz zu einer GmbH lässt sich eine Limited einfach und günstig gründen. Bei der Kapitalausstattung einer Limited ist ein großer Gestaltungsraum vorhanden. In der Regel beträgt das sog. Share Capital bzw. Nominal Capital einer Limited 1.000 Pfund, wobei auch schon 1 Pfund genügen würde. Die Höhe des Share Capitals wird im Memorandum of Association festgehalten. Das Kapital kann dabei in jeder Währung ausgewiesen werden.
Das Share Capital ist nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH zu vergleichen, sondern vielmehr mit dem genehmigten Kapital einer AG.
Auch wenn das notwendige Share Capital gering ist, darf dabei nicht außer Acht gelassen werden, dass auch eine Limited ein gewisses Startkapital benötigt, um die Geschäfte aufzunehmen.
d. Haftung
Die Firma haftet in Höhe des Eigenkapitals. Nur bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet der Geschäftsführer (Director) mit seinem gesamten Vermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmen in Deutschland.
e. Sitz der Gesellschaft
Der Firmensitz (registered office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuer- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als registered office für Firmen an.
f. Berichtspflichten
i. Annual Return: Nach der Gründung ist die Limited verpflichtet jährlich ihre Gründungsdaten gegenüber dem Handelsregister zu aktualisieren (Annual Return). Das Formular ist zum ersten Mal ein Jahr nach der Gründung der Gesellschaft einzureichen. Zusammen mit dem Annual Return ist eine Gebühr von 30 Pfund zu entrichten.
ii. Bilanzen (Annual Account): Jede Limited muss einmal im Jahre einen Jahresabschluss erstellen. Für kleinere und mittlere Unternehmen gibt es jedoch Erleichterungen. Sie müssen nur eine verkürzte Bilanz und die dazu gehörigen Erläuterungen einreichen. Bei Verstößen gegen diese Pflichten können Geldbußen verhängt werden. Bei mehrmaligen schwerwiegenden Verstößen kann auch die Löschung der Limited aus dem Register erfolgen.
iii. Steuererklärungen: Wenn die Limited keine Geschäfte in Großbritannien macht, sind die Gewinne auch nicht dort zu versteuern. Die Pflichten einer in Deutschland agierenden Limited beschränken sich dann auch auf die Abgabe einer Null-Steuererklärung, die 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim englischen Finanzamt eingegangen sein muss.
g. Anbieter zur Gründung und Verwaltung einer Limited
Mittlerweile gibt es, wie in England, auch in Deutschland eine Vielzahl von Limited-Anbietern, deren Preise denen der britischen Gründerbüros entsprechen. Insgesamt ist es sinnvoller, sich an eine deutsche Gründeragentur zu wenden, da diese sich im Normalfall besser beurteilen können, welche Maßnahmen notwendig sind um als Limited in Deutschland agieren zu können.
Diese Anbieter übernehmen - wenn gewünscht - die gesamte Gründung der Limited und unterstützen den Gründer oftmals auch bei seinen Behördengängen in Deutschland.
Bei der Auswahl der Gründungsagentur ist auf vielerlei zu achten. Nicht die teuerste Agentur ist zwingend die beste und nicht die preiswerteste unbedingt die unseriöseste. Bei der Auswahl ist vor allem die Qualität des Angebotes und nicht unbedingt dessen Quantität zu berücksichtigen. Vor allem sollte geprüft werden, in wie weit der Anbieter haltlose Versprechungen macht oder Angebote zur Umgehung deutscher Steuergesetze. Solche Anbieter sollten beider Wahl eines geeigneten Gründungspartners nicht berücksichtigt werden.
Mit der Unterstützung einer Agentur kann auch eine Einzelperson eine Limited gründen. Dabei kann die Agentur sowohl bei der Gründung, als auch bei der Verwaltung der Limited mitwirken. Die Kosten seriöser Agenturen sind dabei gerechtfertigt und überschaubar.
