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23.07.14

Die "kleine" Gesellschaft

Mini-GmbH versus Limited

Seit 1. November 2008 ist die Gründung einer sog. Mini-GmbH in Deutschland möglich. Die Vorteile der beschränkten Haftung mit einer geringen Stammeinlage (ab 1 €) können nunmehr durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft erreicht werden.

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Anja Krauß

Der Rückgriff auf ausländische Gesellschaftsformen, insbesondere einer englischen Limited, ist daher nicht mehr notwendig.

Die nachfolgende Gegenüberstellung soll als kleine Übersicht zum Vergleich einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und einer englischen Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland die Vor- und Nachteile aufzeigen.

Dabei ist noch anzumerken, dass die Zweigniederlassung der englischen Limited in Deutschland rechtlich wie eine GmbH bewertet wird, insbesondere bei Körperschafts- und Gewerbesteuer, IHK-Beiträgen, Gewerbeerlaubnisse etc.

Mini-GmbH vs. Limited - eine Gegenüberstellung

Anzahl der Gesellschafter:

  • Mini-GmbH: Mindestens einer
  • Limited: Mindestens zwei (Company secretary, Director)

Sitz der Gesellschaft:

  • Mini-GmbH: Deutschland
  • Limited: Hauptsitz: England, Zweigniederlassung: Deutschland

Kapitalaufbringung:

  • Mini-GmbH: Mindestens ein Euro in bar (KEINE Sacheinlagen);
  • Limited: Mindestens ein Pfund (ca. 1,50 Euro), Sacheinlage möglich

Formvorschriften der Gründung:

  • Mini-GmbH: Notar, ggf. Verwendung Musterprotokoll zum Gesellschaftsvertrag
  • Limited: Schriftform Formular "Statemanent of Directors and Secretary and Registered Office" Satzung in englischer Sprache

Gründungsdauer:

  • Mini-GmbH: Ein bis zwei Wochen 
  • Limited: zwischen 24 Stunden und einer Woche

Gründungskosten:

  • Mini-GmbH Notar ca. 50 Euro, Handelsregister: 100 Euro Bekanntmachung: 200 Euro (entfällt seit 2009)
  • Limited: 20 bis 60 Pfund

Bezeichnung:

  • Mini-GmbH: Name Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt
  • Limited: Name Limited (Ltd.)

Anmeldung Handelsregister:

  • Mini-GmbH: Prüfung der Unterlagen und Versicherungen der Geschäftsführer § 8 GmbHG
  • Limited: Anmeldung der Ltd. beim englischen HR (Companies House) und Anmeldung der Zweigniederlassung beim HR mit beglaubigten Übersetzungen der Gründungsunterlagen der Ltd.(Certificate of Incorporation)

Vermögensbindung: 

  • Mini-GmbH: Möglichkeit der Auflösung und Ausschüttung von Rücklagen und Pflicht zur Rücklagenbildung in Höhe von einem Viertel des jährlichen Gewinns zur Erhöhung des Stammkapitals bis 25.000 Euro, Pflicht entfällt mit Erreichen des Stammkapitals einer GmbH und Änderung der UG in GmbH.
  • Limited: Ausschüttung von erwirtschafteten Gewinnen nach Verrechnung mit Verlustvorträgen

Organisation:

  • Mini-GmbH: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung nach Gesellschaftsvertrag bzw. GmbHG
  • Limited: Niederschriften aller Gesellschafterversammlung etc. in englischer Sprache

Buchhaltung:

  • Mini-GmbH: HGB
  • Limited: Jährlich und Bestellung eines Wirtschaftsprüfers

Offenlegungspflicht:

  • Mini-GmbH: Keine
  • Limtied: Pflicht beim Registrar in Cardiff spätestens nach 22 Monaten Vorlage des Jahresabschlusses nach englischem Recht und in englischer Sprache, jährlich Statusbericht gegenüber der Companies House (£ 15 )

Besteuerung:

  • Mini-GmbH:  Körperschaftssteuer 25 Prozent § 23 KStG
  • Limited:

    • Bis £ 10.000 = 0 Prozent
    • Zw. £ 10.000 - £ 50.000= steigt von 0 bis 19 Prozent
    • Zw. £ 50.000 - £ 300.000 = 19 Prozent
    • Zw. £ 3000.000 - 1,5 Millonen = 19 bis 30 Prozent ….
    • Ab £ 1,5 Mio = 30 Prozent
    • Income and corporation Taxes Act

Anteilsübertragung:

  • Mini-GmbH: Gesellschaftsanteile Notarielle Form und HR-Änderung
  • Limited: Shares Schriftform und Umschreibung des britischen Gesellschaftsregisters

Umwandlung:

  • Mini-GmbH: Möglich. nach UmwG
  • Limited: Problematisch, wenn in deutsche Rechtsform umgewandelt werden soll und keine gesetzliche Regelung

Haftungsbeschränkung:

  • Mini-GmbH: Auf Stammkapital
  • Limited: Auf Stammkapital

Insolvenz: 

  • Mini-GmbH: Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt und geringe Möglichkeit der Haftung des Geschäftsführers
  • Limited: Möglichkeit der persönlichen Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft bei Verletzung von spezifischen Pflichten

Autor: Anja Krauß

Rechtsanwältin


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Anja Krauß

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