<< Themensammlung Recht

Geheimhaltungsvereinbarung, Vertraulichkeitsvereinbarung

Schutz sensibler Daten

Vertraulichkeit ist ein hohes Gut, das zu schützen ist. Ob zwischen kooperierenden Unternehmen oder in der Beziehung von Arbeitgeber und Arbeitnehmer – immer werden sensible Daten ausgetauscht, deren Missbrauch verhindert werden soll. Dazu sind Vertraulichkeitsvereinbarungen da. Fünf Antworten zu wichtigen Fragen.

Warum sind Vertraulichkeitsvereinbarungen notwendig?

Sie heißen Vertraulichkeitsvereinbarung oder Geheimhaltungsverpflichtung. Auf Englisch: Non-Disclosure-Agreement (NDA). Ihr Sinn: Wollen Unternehmen wirtschaftlich oder technisch zusammenarbeiten, müssen sie im Vorfeld eine Reihe von Informationen austauschen. Nur so ist zu klären, ob eine Kooperation erfolgreich sein könnte. Auch die konkrete Planung der Zusammenarbeit hängt davon ab, in welchem Umfang sich die Unternehmen Daten zugänglich machen. Aber: Das Risiko ist groß, dass ein potentieller Konkurrent in den Besitz von Betriebsgeheimnissen gelangt, wenn die Zusammenarbeit nicht zustande kommt. Diese Informationen kann er im Wettbewerb nutzen oder verbreiten – zum Schaden des ehemaligen Partners. Hier kommt die Vertraulichkeitsvereinbarung ins Spiel: Die potentiellen Partner sichern sich Vertraulichkeit zu, sobald der Austausch von Informationen stattfindet. Bei Verstößen sind empfindliche Vertragsstrafen möglich.

Solche Vertraulichkeitsvereinbarungen lassen sich auch in vielen anderen Fällen schließen: Es kann um die Beziehung zwischen einem Lieferanten und Kunden gehen. Ein Arbeitgeber vereinbart Vertraulichkeit mit einem Arbeitnehmer, um Betriebsgeheimnisse zu schützen. Zwischen einem Kaufinteressenten und einer Investment Bank ist eine solche Regelung denkbar, aber auch in der Computer-Industrie: Ein Software-Entwickler lässt seine Beta-Tester eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterschreiben.

Was sind vertrauliche Informationen?

Um diese Frage dreht sich alles: Wie lässt sich definieren, was als vertrauliche Information anzusehen ist? Wer Informationen gibt, ist in der Regel daran interessiert, eine möglichst allgemeine Definition zu finden. Wer zum vertraulichen Umgang mit diesen Informationen verpflichtet wird, will eine klare Abgrenzung erreichen.

Der Rechtsanwalt Alexander Bach hat sich mit "Vertraulichkeitsvereinbarungen bei IT-Projekten" beschäftigt. Er stellt fest: "Um beiden Parteien gleichzeitig Flexibilität und Sicherheit bei der Handhabung vertraulicher Informationen zu gewährleisten, ist es üblich, an formale Kriterien anzuknüpfen."

Das macht der Rechtsanwalt an vier Punkten deutlich:

  • Informationsgeber/-empfänger ("Wer/Wem?"): Der Schutz der Vertraulichkeit sollte in beide Richtungen bestehen, da vertrauliche Informationen in der Regel gegenseitig ausgetauscht werden. "Symmetrische Formulierungen" sind nötig.
  • Zweck ("Wozu?"): Man schießt über das Ziel hinaus, wenn alle Informationen als vertraulich eingestuft werden, die dem Zweck der Zusammenarbeit dienen. Viele Informationen sind kein konkretes Betriebsgeheimnis. Bach schlägt vor: "Als Alternative bietet sich an, den Zweck der Zusammenarbeit zur Definition insoweit heranzuziehen, als dem Zweck nicht dienende Informationen ausdrücklich vom Vertraulichkeitsschutz ausgenommen werden."
  • Form ("Wie?"): Die Vertragspartner können vereinbaren, dass alle schriftlich übermittelten Informationen vertraulich sind. Das kann auch für Informationen gelten, die als vertraulich gekennzeichnet sind. Mündliche Informationen lassen sich auch berücksichtigen, allerdings empfiehlt Bach: Deren Vertraulichkeit sollte innerhalb einer bestimmten Frist "schriftlich durch den Informationsgeber" bestätigt werden.
  • Zeit ("Wann?"): Ein zeitlicher Rahmen für die Vertraulichkeit ist zu definieren. Dabei kommt es darauf an, den Zeitpunkt der Übergabe von Informationen zuverlässig zu dokumentieren.

Welche Informationen unterliegen nicht dem besonderen Vertrauensschutz?

Vertrauliche Informationen zu definieren, fällt in der Praxis sehr schwer. Daher muss eine Vertraulichkeitsvereinbarung Ausnahmen regeln, die für bestimmte Informationen Gültigkeit haben. Diese Ausnahmen sind in der Regel:

  • Informationen, die nach dem Ende des Vertrags in den Besitz eines Vertragspartners gelangen.
  • Informationen, die von dritter Seite zugänglich sind, bzw. allgemein oder in Fachkreisen bekannt sind.
  • Informationen, über die der Empfänger bereits verfügte, bevor er sie von seinem Vertragspartner erhalten hat.
  • Informationen, die vor Gericht oder einer Behörde offenen gelegt werden müssten.

Welche Rolle spielen Vertragsstrafen?

Vertragsstrafen sichern die Vertraulichkeitsvereinbarung ab. Sie sanktionieren einen Verstoß gegen diesen Vertrag, wobei es in der Praxis schwer fallen kann, solche Verstöße klar nachzuweisen. Auf die Verhältnismäßigkeit der Vertragsstrafen kommt es an – vor Gericht ist es möglich, auf Antrag des Schuldners eine zu hohe Vertragsstrafe zu senken. Auf jeden Fall sollte bei Abschluss der Vertraulichkeitsvereinbarung darauf geachtet werden, eine angemessene Vertragsstrafe zu vereinbaren, die in ihrer Höhe die Relevanz der Geheimnisse widerspiegelt. Ebenfalls sinnvoll: Der Betrag der Strafzahlung sollte unterschiedlich hoch sein, abhängig von der Art des Verstoßes. Handelt es sich um eine rein technische Abweichung? Oder wurden tatsächlich Informationen weitergegeben?

Wie funktioniert ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot?

Ein Arbeitnehmer verlässt das Unternehmen. Der Arbeitgeber will verhindern, dass er eine Tätigkeit aufnimmt, die in Konkurrenz zum alten Unternehmen steht. Dabei könnte der Arbeitnehmer auf Know-how von seinem ehemaligen Arbeitsplatz zurückgreifen. In diesem Fall müssen beide ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, das einen anderen Charakter hat als die Vertraulichkeitsvereinbarung.

Es entsteht ein gegenseitiger Vertrag: Der Arbeitnehmer unterlässt es, in Konkurrenz zu seinem alten Unternehmen zu treten. Der Arbeitgeber zahlt ihm dafür eine Entschädigung. Diese Ausgleichszahlung ist zwingend notwendig, weil es sich bei dieser Vereinbarung um ein Wettbewerbsverbot handelt. Sie muss mindestens halb so hoch sein wie die letzte Vergütung, die der Arbeitnehmer bezogen hat. Außerdem muss der Arbeitgeber diese Entschädigung so lange zahlen, wie das Wettbewerbsverbot Bestand hat (maximal zwei Jahre).

Ein Beitrag von Ingo Leipner

Schlagworte zu diesem Artikel

Das könnte Sie auch interessieren

Förderland-Newsletter

Wissen für Gründer und Unternehmer