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23.06.09

Das Vorst-AG

Neues Gesetz soll Vorstandsgehälter regeln

Der Deutsche Bundestag hat am 18. Juni 2009 das neue Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Das Gesetz soll unter anderem dafür sorgen, dass bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Zudem sollen Vorstandsgehälter bei einer Verschlechterung der finanziellen Unternehmenssituation leichter gekürzt werden können.

Das VorstAG soll für mehr Nachhaltigkeit in der Unternehmensführung sorgen.Das VorstAG soll für mehr Nachhaltigkeit in der Unternehmensführung sorgen.

"Einer der be­güns­ti­gen­den Fak­to­ren für die Fi­nanz­markt­kri­se waren fal­sche Verhal­tens­an­rei­ze in den Ver­gü­tungs­sys­te­men", so Justizministerin Brigitte Zypries.

Das lang­fris­ti­ge Wohl­er­ge­hen des Un­ter­neh­mens sei dabei oft aus dem Blick verlo­ren ge­gan­gen.

Feh­ler­haf­te Ver­hal­tens­an­rei­ze hätten zum Ein­ge­hen un­ver­ant­wort­li­cher Ri­si­ken ver­lei­tet, sagte Zypries weiter.

Die Re­ge­lun­gen im Ein­zel­nen

Um wieder zu mehr Nachhaltigkeit in den Unternehmen zu kommen, sieht das VorstAG folgende Regelungen vor:

  • Die Ver­gü­tung des Vor­stands einer Ak­ti­en­ge­sell­schaft muss künf­tig auch in einem an­ge­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Leis­tun­gen des Vor­stands ste­hen und darf die (bran­chen- oder lan­des-) üb­li­che Ver­gü­tung nicht ohne besonde­re Grün­de über­stei­gen.
  • Die Ver­gü­tungs­struk­tur ist bei bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten auf eine nach­hal­ti­ge Un­ter­neh­mens­ent­wick­lung aus­zu­rich­ten. Va­ria­ble Ver­gü­tungsbe­stand­tei­le sol­len eine mehr­jäh­ri­ge Be­mes­sungs­grund­la­ge haben; für au­ßer­or­dent­li­che Ent­wick­lun­gen soll der Auf­sichts­rat eine Be­gren­zungs­mög­lich­keit ver­ein­ba­ren.
  • Ak­ti­en­op­tio­nen kön­nen künf­tig frü­hes­tens vier Jahre nach Ein­räu­mung der Op­ti­on aus­ge­übt wer­den. Damit wird dem be­güns­tig­ten Ma­na­ger ein stär­ke­rer An­reiz zu nach­hal­ti­gem Han­deln zum Wohl des Un­ter­neh­mens ge­ge­ben.
  • Die Mög­lich­keit des Auf­sichts­rats, die Ver­gü­tung bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Un­ter­neh­mens nach­träg­lich zu re­du­zie­ren, wird er­wei­tert. Es be­darf hier­für einer aus­drück­li­chen ge­setz­li­chen Re­ge­lung, weil in be­ste­hen­de Ver­trä­ge ein­ge­grif­fen wird. Eine sol­che Ver­schlech­te­rung liegt zum Bei­spiel vor, wenn die Ge­sell­schaft Ent­las­sun­gen vor­neh­men muss und keine Ge­win­ne mehr aus­schüt­ten kann und die Wei­ter­zah­lung der Ver­gü­tung für die Ge­sell­schaft "un­bil­lig" wäre. Eine In­sol­venz ist dafür nicht er­for­der­lich. Die Her­ab­set­zung von Ru­he­ge­häl­tern ist auf die ers­ten drei Jahre nach dem Aus­schei­den des be­trof­fe­nen Vor­stands­mit­glieds aus der Ge­sell­schaft be­fris­tet.
  • Die Ent­schei­dung über die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds darf künf­tig - an­ders als bis­lang - nicht mehr an einen Aus­schuss des Auf­sichts­ra­tes de­le­giert wer­den, son­dern muss vom Ple­num des Auf­sichts­ra­tes ge­trof­fen wer­den. Damit wird die Fest­set­zung der Ver­gü­tung trans­pa­ren­ter.
  • Die Haf­tung des Auf­sichts­ra­tes wird ver­schärft. Setzt der Auf­sichts­rat eine un­an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tung fest, macht er sich ge­gen­über der Ge­sell­schaft scha­dens­er­satz­pflich­tig. Damit wird klar­ge­stellt, dass die an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tungs­fest­set­zung zu den wich­tigs­ten Auf­ga­ben des Auf­sichts­rats ge­hört und er für Pflicht­ver­stö­ße per­sön­lich haf­tet.
  • Die Un­ter­neh­men wer­den künf­tig zu einer wei­ter­ge­hen­den Of­fen­le­gung von Ver­gü­tun­gen und Ver­sor­gungs­leis­tun­gen an Vor­stands­mit­glie­der im Falle der vor­zei­ti­gen oder re­gu­lä­ren Be­en­di­gung der Vor­stands­tä­tig­keit ver­pflich­tet. Damit er­hal­ten die An­teils­in­ha­ber einen bes­se­ren Ein­blick in den Um­fang der mit dem Füh­rungs­per­so­nal ge­trof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen.
  • Bei Ab­schluss der in der Pra­xis häu­fig an­zu­tref­fen­den so­ge­nann­ten "Di­rec­tors and Of­fi­cers Lia­bi­li­ty-Ver­si­che­run­gen" (kurz: D&O-Ver­si­che­run­gen) ist zwin­gend ein Selbst­be­halt zu ver­ein­ba­ren, der nicht nied­ri­ger als das Ein­ein­halb­fa­che der jähr­li­chen Fest­ver­gü­tung sein darf. Hier­durch soll eine Ver­hal­tens­steue­rung für mehr Nach­hal­tig­keit er­reicht wer­den.
  • Bei bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten kann die Haupt­ver­samm­lung künf­tig ein un­ver­bind­li­ches Votum zum Sys­tem der Vor­stands­ver­gü­tung ab­ge­ben. Da­durch wird den Ak­tio­nä­ren ein In­stru­ment zur Kon­trol­le des be­ste­hen­den Ver­gü­tungs­sys­tems an die Hand ge­ge­ben, sie kön­nen ihre Bil­li­gung oder Miss­bil­li­gung aus­spre­chen. Dies wird die Ver­ant­wort­li­chen dazu an­hal­ten, bei der Fest­le­gung der Vor­stands­ver­gü­tung be­son­ders ge­wis­sen­haft zu han­deln.
  • Schließ­lich dür­fen ehe­ma­li­ge Vor­stands­mit­glie­der wäh­rend einer zwei­jäh­ri­gen Ka­renz­zeit nach ihrem Aus­schei­den nicht Mit­glie­der des Auf­sichts­rats wer­den - damit sol­len In­ter­es­sen­kon­flik­te ver­mie­den wer­den. Die Ka­renz­zeit­re­ge­lung gilt nicht, wenn die Wahl in den Auf­sichts­rat auf Vor­schlag von Ak­tio­nä­ren er­folgt, die mehr als 25 % der Stimm­rech­te an der Ge­sell­schaft hal­ten. Mit die­ser aus­ge­wo­ge­nen Aus­nah­me­re­ge­lung wird ins­be­son­de­re den In­ter­es­sen von Fa­mi­li­en­ge­sell­schaf­ten Rech­nung ge­tra­gen.

 Bundesministerium der Justiz

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