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Liquidation

Autor: Werner Vogel (Rechtsanwalt), Maas Merget & Kollegen

Ziel der Liquidation ist der Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unternehmens, um die darin gebundenen finanziellen Mittel in liquide Mittel umzuwandeln und einen Erlös zu erzielen.

Eine Liquidation der Gesellschaft kann erst nach deren Auflösung stattfinden (§ 145 HGB).

Gründe

Gründe für die Auflösung der Gesellschaft können beispielsweise sein:

ein Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter (zum Beispiel § 60 GmbHG – meist mit Dreiviertel-Mehrheit)
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (drei Wochenfrist gem. § 64 Abs. 1 GmbH beachten!)
eine gerichtliche Entscheidung
der Ablauf der Zeit, für welche die Gesellschaft eingegangen wurde (vgl. § 131 HGB)

Ablauf der Liquidation

Nachdem die Auflösung der Gesellschaft von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde, beschließen die Gesellschafter über die Bestellung der Liquidatoren. Es können durch Beschluss oder durch Gesellschaftsvertrag auch einzelne oder sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft selbst als Liquidatoren bestellt werden (§ 146 Abs. 1 HGB).

Nach Beendigung der offenen Geschäfte, Forderungseinziehung, Befriedigung der Gläubiger und dreimaligem Gläubigeraufruf gem. § 65 Abs. 2 GmbHG in den Gesellschaftsblättern durch die Liquidatoren wird das Restvermögen der Gesellschaft abzüglich der Liquidationskosten nach einem Sperrjahr (§ 72 GmbHG) als Liquidationserlös an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die Einlagen werden zurückgezahlt.

Oft ist Hintergrund der Liquidation die Unrentabilität des Tätigkeitsfeldes der Gesellschaft, der Wegfall des Gesellschaftszwecks oder die Übernahme der Geschäftstätigkeit durch ein anderes Unternehmen. Eine Geschäftsübernahme kann aber auch durch eine Fusion/ Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen stattfinden.

Nachteile einer Liquidation

Das Registergericht löscht nach ordnungsgemäßer Liquidation die Gesellschaft. Die Einhaltung der Formalien der §§ 65 ff. GmbHG werden überprüft.

Gegenüber einem Verkauf der Gesellschaft wird durch die Liquidation meist wesentlich weniger erlöst. Zusätzliche Kosten (Notarkosten, Liquidationsbilanz, Handelsregisterkosten, Veröffentlichungskosten) erweisen sich ebenfalls als nachteilig. Hinzu kommt oft ein gewisser Imageverlust durch die Liquidation eines Unternehmens. Viele setzen eine Liquidation mit einer Insolvenz der Gesellschaft gleich.

Statt die Gesellschaft zu liquidieren wird oft nach Geschäftsaufgabe der bloße Firmenmantel verkauft (sogenannte Mantel- oder Vorratsgesellschaft).