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Unternehmensspaltung

2. Unternehmensspaltung


Unter Spaltung versteht man in der Rechtssprache die Teilung eines Unternehmens. Dabei wird zwischen

  • Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG)
  • Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG)
  • Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG)

unterschieden.   



(1) Aufspaltung

Der bisherige Rechtsträger wird aufgelöst. Dabei wird das Vermögen entweder auf andere bestehende Rechtsträger (Gesellschaften) übertragen oder es werden eigens neue Rechtsträger gegründet. Insoweit unterscheidet man zwischen Aufspaltung durch Aufnahme oder Aufspaltung durch Neugründung.

(2) Abspaltung
Bei der Abspaltung bleibt das ursprüngliche Unternehmen bestehen. Es gehen lediglich ein oder mehrere Teile, die für sich eine abgrenzbare Einheit bilden, auf ein bestehendes oder neu zu gründendes Unternehmen über.

(3) Ausgliederung
Auch hier bleibt der alte Rechtsträger bestehen. Jedoch erhalten die Anteile an dem übernehmenden oder neu gegründeten Unternehmen nicht wie bei der Abspaltung die Gesellschafter sondern das ausgliedernde Unternehmen selbst.

Verfahren nach dem Umwandlungsgesetz


An einer Auf- oder Abspaltung teilnehmen können nach § 124 UmwG vor allem folgende Unternehmen:

  • Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG und Partnerschaftsgesellschaften)
  • Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA)
  • eingetragene Genossenschaften
  • eingetragene Vereine

An einer Ausgliederung können als übertragende Rechtsträger zudem Einzelkaufleute und Stiftungen beteiligt sein.

(1) Spaltungs- und Übernahmevertrag oder Spaltungsplan

Wenn ein bereits bestehendes Unternehmen einen abgespalteten Unternehmensteil übernimmt, wird ein Spaltungs- und Übernahmevertrag ausgehandelt. Wird der abgespaltene Teil von einem neu zu gründenden Unternehmen übernommen, wird der Vertrag durch einen Spaltungsplan ersetzt. Im Wesentlichen entsprechen sich beide aber und enthalten u.a. die folgenden Punkte:

  • den Namen und die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Unternehmen
  • die Vereinbarung über die Übertragung der Vermögensteile des übertragenden Rechtsträgers
  • das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe einer Barzuzahlung
  • den Spaltungsstichtag
  • die Rechte, die der oder die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern oder den Inhabern besonderer Rechte gewähren
  • jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgan, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt wird
  • die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen

(2) Spaltungsbericht
Die Vertreter (Geschäftsführung) der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger sind gemäß § 127 UmwG verpflichtet, einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu verfassen, in dem die Spaltung, der Vertrag, das Umtauschverhältnis der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaften bei den übernehmenden Rechtsträgern rechtlich und wirtschaftlich detailliert erläutert und begründet werden. Ein gemeinsamer Berichts ist möglich.

(3) Anmeldung und Eintragung
Erst nachdem die Spaltung in das für die übernehmenden Unternehmen zuständige Register (meist Handelsregister) eingetragen wurde, kann sie auch im Register des übertragenden Unternehmens eingetragen werden. Die Anmeldungen können von jedem Vertreter vorgenommen werden.

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