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Fragen und Antworten zur Mini-GmbH

Wann empfiehlt sich die Verwendung der Musterprotokolle?

Bei der Gründung einer Ein-Personen-GmbH sollte gut abgewägt werden, ob die Verwendung der Mustervorlagen sinnvoll ist. Auf der einen Seite stellen die Musterprotokolle eine Vereinfachung dar, da hier drei Dokumente (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem Dokument zusammengefasst sind.

Auf der anderen Seite muss gründlich überlegt werden, ob die Mustervorlagen im Einzelfall den Bedürfnissen des Unternehmens gerecht werden. Außerdem kann das Vertrauen in ein vom Gesetzgeber vorformuliertes Musterprotokoll dazu führen, dass man sich in der Gründungseuphorie mit den einzelnen Bestimmungen dieser Satzung nicht oder nicht mit der erforderlichen Intensität auseinandersetzt und deren sich oft erst auf den zweiten (beratenen) Blick erschließende Reichweite in den Rechtsfolgen unterschätzt.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Verwendung der Musterprotokolle nicht empfehlenswert. In diesem Fall sollte die Satzung unter anderem Zustimmungsvorbehalte bei Geschäftsanteilsveräußerungen, Vorerwerbs- und Vorkaufsrechte sowie Regelungen über die Zulässigkeit von Hinauskündigungen und über die Abfindung von kündigenden beziehungsweise gekündigten Gesellschaftern regeln. Im Nachhinein gestaltet es sich aufgrund der unterschiedlichen Interessenlagen der Gesellschafter oft schwierig, solche Bestimmungen in die Satzung aufzunehmen.

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