<< Themensammlung Limited (Ltd.)

Gründung einer Limited

Der Gründungsablauf einer Limited

Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet. Zur Gründung der Limited wird ein Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei das Außenverhältnis der Gesellschaft, wie zum Beispiel Firma, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital. Dagegen regeln die Articles of Association

Der Gesellschaftsvertrag wird dann zusammen mit dem Beschluss zur Berufung des Directors und des Company Secretary beim englischen Handelsregister eingereicht. Eine notarielle Beglaubigung dieser Unterlagen ist nicht notwendig. Ungefähr eine Woche später wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen und das Gründungszertifikat ("Certificate of Incorporation") ausgestellt. Dies geschieht in der Regel innerhalb der nächsten fünf bis vierzehn Tage, ist gegen eine Gebühr aber auch als Expresseintragung innerhalb von 24 Stunden.

Firmierung der Gesellschaft

Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar, nur die Länge ist begrenzt. Zudem muss der gewählte Name mit dem Zusatz "Ltd." oder "Limited" enden. Bei bestimmten Begriffen wie "european" oder "international" ist eine Genehmigung erforderlich.

Ähnlich klingende beziehungsweise gleiche Namen wie die bereits bestehender Limiteds sind nicht zulässig. Das englische Handelsregister (Companies House) bietet hierzu eine Suchfunktion an, bei der es die Möglichkeit gibt, zu überprüfen, ob ein Name bereits vergeben ist.

Zusätzlich bietet das Companies House einen Leitfaden zur Wahl des Namens an, in dem alle genehmigungspflichtigen Begriffe aufgeführt sind. Das Dokument ist allerdings nur in englischer Sprache verfügbar. (Weitere Informationen finden Sie hier.)

Kapital

Im Gegensatz zu einer GmbH lässt sich eine Limited einfach und günstig gründen. Bei der Kapitalausstattung einer Limited ist ein großer Gestaltungsraum vorhanden. In der Regel beträgt das sogenannte Share Capital beziehunsweise Nominal Capital einer Limited 1.000 Pfund, wobei auch schon ein Pfund genügen würde. Die Höhe des Share Capitals wird im Memorandum of Association festgehalten. Das Kapital kann dabei in jeder Währung ausgewiesen werden.

Das Share Capital ist nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH zu vergleichen, sondern vielmehr mit dem genehmigten Kapital einer AG.

Auch wenn das notwendige Share Capital gering ist, darf dabei nicht außer Acht gelassen werden, dass auch eine Limited ein gewisses Startkapital benötigt, um die Geschäfte aufnehmen zu können.

Haftung

Die Firma haftet in Höhe des Eigenkapitals. Nur bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet der Geschäftsführer (Director) mit seinem gesamten Vermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmen in Deutschland.

Sitz der Gesellschaft

Der Firmensitz (Registered Office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuer- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als Registered Office für Firmen an.

Berichtspflichten

Annual Return
Nach der Gründung ist die Limited verpflichtet, jährlich ihre Gründungsdaten (dazu gehören unter anderem: Firma, Adresse der Gesellschaft, Name und Adresse der Direktoren und Gesellschaftssekretäre, die aktuelle Höhe des Nominalkapitals etc.) gegenüber dem Handelsregister zu aktualisieren (Annual Return). Das Formular ist erstmalig ein Jahr nach der Gründung der Gesellschaft einzureichen. Zusammen mit dem Annual Return ist eine Gebühr von 30 Pfund zu entrichten.

Annual Account
Jede Limited muss einmal im Jahr einen Jahresabschluss erstellen. Dieser muss spätestens neun Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Handelsregister eingehen.

Der Jahresabschluss besteht aus

  • Bilanz (Balance Sheet)
  • Gewinn- und Verlustrechnung (Profit and Loss Account)
  • Geschäftsbericht der Geschäftsführer (Directors’ Report)
  • Prüfungsbericht eines Wirtschaftsprüfers (Auditors’ Report)

Die Bilanz wird für ein Geschäftsjahr (Financial Year) erstellt. Das Geschäftsjahr endet dabei mit dem Ende des Monats, in dem die Limited gegründet wurde. Eine Änderung des Geschäftsjahres ist aber möglich, dafür ist nur eine Meldung an das Companies House notwendig.

Für kleinere und mittlere Unternehmen gibt es Erleichterungen. Sie müssen nur eine verkürzte beziehungsweise vereinfachte Form des Jahresabschlusses beim Companies House einreichen.

Bei Verstößen gegen diese Pflichten können Geldbußen verhängt werden. Bei mehrmaligen schwerwiegenden Verstößen kann auch die Löschung der Limited aus dem Register erfolgen.

Steuererklärungen
Wenn die Limited keine Geschäfte in Großbritannien macht, sind die Gewinne auch nicht dort zu versteuern. Die Pflichten einer in Deutschland agierenden Limited beschränken sich dann auf die Abgabe einer Null-Steuererklärung, die spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim englischen Finanzamt eingegangen sein muss.

Gesellschafterversammlungen

Der Director ist verpflichtet einmal im Jahr eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (Annual General Meeting (AGM)). Die erste Versammlung muss innerhalb der ersten 18 Monate seit Bestehen der Limited erfolgen.
Daneben besteht zu jeder Zeit die Möglichkeit, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Diese werden im Regelfall ebenfalls vom Director einberufen, aber auch die Gesellschafter haben hierzu die Möglichkeit.

Anbieter zur Gründung und Verwaltung einer Limited

Mittlerweile gibt es in Deutschland eine Vielzahl von Limited-Anbietern, deren Preise denen der britischen Gründerbüros entsprechen. Insgesamt ist es für einen deutschen Gründer sinnvoller, sich an eine deutsche Gründeragentur zu wenden. Diese können in der Regel besser beurteilen, welche Maßnahmen notwendig sind, um als Limited in Deutschland agieren zu können.

Die Agenturen übernehmen - wenn gewünscht - die gesamte Gründung der Limited und unterstützen den Gründer oftmals auch bei seinen Behördengängen in Deutschland.

Bei der Auswahl der Gründungsagentur ist auf vielerlei zu achten. Nicht die teuerste Agentur ist zwingend die beste und nicht die preiswerteste unbedingt die unseriöseste. Vor allem sollte geprüft werden, inwieweit der Anbieter haltlose Versprechungen macht oder Angebote zur Umgehung deutscher Steuergesetze anbietet. Solche Anbieter sollten bei der Wahl eines geeigneten Gründungspartners von vorneherein ausgeschlossen werden.

Mit der Unterstützung einer Agentur ist es auch für eine Einzelperson möglich, eine Limited zu gründen. Dabei kann die Agentur sowohl bei der Gründung als auch bei der Verwaltung der Limited mitwirken. Die Kosten seriöser Agenturen sind dabei gerechtfertigt und überschaubar.

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