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Fragen und Antworten zur Limited

Wie Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung vom Verbot des § 181 BGB erreichen?

Grundsätzlich wird die Limited durch das „Board of Directors“ vertreten. Eine organschaftliche Einzelvertretungsbefugnis wie bei der deutschen GmbH kennt das englische Recht nicht. Gleiches gilt für das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB.

Aus den genannten Gründen wird weder eine Einzelvertretungsbefugnis noch die Befreiung vom Verbot des § 181 BGB von den deutschen Gerichten in das Handelsregister eingetragen.

Für deutsche Gründer aber doch oft eine unverzichtbare Voraussetzung.

Aber, auch ohne Handelsregistereintragung ist es möglich in Deutschland entsprechend diesen Vorgaben zu handeln.

Sind mehrere Direktoren vorhanden, so können diese rechtsgeschäftlich, also z.B. durch gemeinschaftlichen Beschluss, allen oder einem von ihnen die Befugnis einräumen, die Gesellschaft in besonders bezeichneten oder allen Belangen allein nach außen zu vertreten. So kann die Gesellschaft auch ohne Handelsregistereintragung durch einen Director wirksam allein nach außen vertreten werden.

Auch nach englischem Recht sind Geschäfte des Director mit sich selbst an sich verboten. Dieses Verbot entfällt aber, wenn der entsprechende Director sein Interesse an dem Geschäft der Gesellschaft bzw. den Gesellschaftern gegenüber (formlos) erklärt. Bei einer 1-Personengesellschaft entfällt diese Erklärungspflicht. Also bedarf es auch hier keiner Eintrag der Befreiung vom Verbot des § 181 BGB in das deutsche Handelsregister.

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