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21.08.06Kommentieren

Limited

Gründung einer Vertriebsgesellschaft in England und Wales

Das internationale Recht ermöglicht die Gründung von Vertriebsgesellschaften im Ausland. Aufgrund Europarechtes sind die Gesellschaftsformen im Binnenmarkt weitgehend angeglichen. Das im vereinigten Königreich geltende Recht bietet eine Vielzahl von Rechtsformen für die Ausübung gewerblicher, kaufmännischer und industrieller Tätigkeiten. Die grundlegenden und am weitesten verbreiteten Rechtsformen sind die Personengesellschaft (Partnership) und die Kapitalgesellschaft (Company).

Ein Beitrag von Christian Lentföhr

Die Personengesellschaft ist eine nicht rechtsfähige, durch Vertrag begründete Personenvereinigung. Die Kapitalgesellschaft eine durch Verleihungsakt rechtsfähige Körperschaft, deren Mitglieder das Grundkapital bereit stellen, mit dessen Hilfe die Gesellschaft unter der Geschäftsführung des Vorstandes (board of directors) Geschäfte betreibt.

Die gesetzlichen Regelungen betreffend Personengesellschaften, die in England, Schottland oder Nordirland gegründet worden sind, sind im Partnership act von 1890 sowie limited Partnership act von 1907 enthalten. Das britische Recht der Kapitalgesellschaften ist im Company‘s act 1985 und dem ergänzenden Company’s act 1989 enthalten. Daneben gelten eine Reihe von Nebengesetzen sowie die einschlägigen Gerichtsentscheidungen des Common law betreffend Personen- und Kapitalgesellschaften.

Public Company und Private Company

In die Kapitalgesellschaften, die gemäß den Bestimmungen der Company‘s acts eingetragen sind, werden in erster Linie in Public Company‘s und Private Company‘s unterteilt. Public Company und Private Company stehen im britischen Recht enger beieinander als AG und GmbH im deutschen Recht.

Public Limited Company (PLC)

Public Company‘s sind Gesellschaften, die in ihrem Memorandum (Satzung) bestimmen, dass sie Public Company‘s sein sollen.

Sie müssen ein Anteilskapital von mindestens £ 50.000,00 haben und in ihrem Memomorandum auch vorsehen, dass die Haftung ihrer Mitglieder oder Anteilseigner für die Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft beschränkt ist. Zusätzlich muss der Name einer Public Company immer den Zusatz “Public Limited Company” enthalten, oder die Abkürzung “PLC”.

Die Public Company muss zumindest zwei Gesellschafter haben.
###WEITERE AUTORBEITRAEGE###
Public Company’s unterliegen strengeren Regeln als Private Company’s für:

  • Einzahlung und Erhaltung des Stammkapitals
  • Ausschüttung von Dividenden
  • Darlehen für Vorstände und nahestehende Personen
  • Inhalt und Veröffentlichung der Jahresabschlüsse
  • Erwerb und Halten eigener Anteile
  • Ausschluss von Gewinnbezugsrechten
  • Zahlungen an Gesellschaftern für den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft

Alle eingetragenen Kapitalgesellschaften, die nicht Public Companys sind, sind Private Companys.

Private Company limited by shares (limited)

Der wesentliche Unterschied einer Private Company limited by shares zur Public Company ist das mangelnde Angebot an die Öffentlichkeit, Gesellschaftsanteile zu erwerben. Allerdings können auch nicht börsennotierte Gesellschaften als Public Company registriert werden, wenn die Satzung eine entsprechende Bestimmung enthält.

Gründung

a. Memorandum of association (Gründungsbeschluss der Gesellschafter)
Der Gründungsbeschluss der Gesellschafter bildet die Basis für die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft und muss die wesentlichen Vorschriften wiedergeben.

Das Memorandum muss enthalten:

  • den Namen der Gesellschaft, welcher mit dem Wort limited oder einer Abkürzung davon im Falle einer Private Company oder den Worten “Public Limited Company” oder einer Abkürzung davon im Falle einer Public Company enden muss.
  • die Entscheidung, ob der Gesellschaftssitz in England und Wales oder in Schottland registriert werden soll.
  • den Gegenstand des Unternehmens.
  • die beschränkte Haftung der Gesellschafter.
  • die Höhe des Stammkapitals im Falle PLC oder für den Fall einer Private Company, die rechtlich ohne Grundkapital gegründet werden kann, die Höhe des Grundkapitals, sofern ein solches festgelegt werden soll.

Tatsächlich sind die meistens Private Company’s Limited Company’s mit Grundkapital. Dennoch ist es möglich, eine Private Company ohne Grundkapital zu gründen und dafür die Haftung der Gesellschafter für die Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf einen bestimmten im Memorandum festgelegten Geldbetrag zu beschränken. Diese Gesellschaften werden als Company’s limited by Guarantee bezeichnet.

Das Memorandum muss beim Registrar of Company’s für England und Wales eingereicht werden.

Das Memorandum muss im Falle einer PLC von zumindest zwei Gesellschaftern unterschrieben sein, welcher jeder zumindest einen Anteil übernimmt. Im Falle einer Private Company genügt ein Gesellschafter, welcher das Memorandum zu unterschreiben hat.

Die Unterschrift muss vor zumindest einem Zeugen erfolgen, welcher die Unterschrift beglaubigt. Das Memorandum kann durch jede natürliche oder rechtliche Person gleich welcher Nationalität errichtet werden. Ferner muss zum Register eingereicht werden ein Nachweis über die Identität der ersten Directors (Vorstände) und des Gesellschaftssekretärs.

b. Die Articles of association
Die Geschäftsführung und Verwaltungsgliederung einer Gesellschaft wird festgelegt in den sog. Articles, die einen Vertrag zwischen jedem Gesellschafter und der Gesellschaft bilden. Die Artikel müssen gedruckt werden, numerisch folgend unterteilt und im Falle einer Kapitalgesellschaft durch die Gesellschafter unterzeichnet.

Die Formalitäten zur Unterzeichnung der Artikel sind die gleichen wie im Falle des Memorandums.

Es existiert eine Mustersatzung, bekannt als Tabelle A, welche wir Ihnen gerne in englischer und deutscher Sprache zur Verfügung stellen können.

Diese Satzung enthält im Wesentlichen:

  • Kapital sowie damit verbundene Rechte und Pflichten.
  • Regelungen über die Änderungen des Kapitals, sowie Ausgabe und Abtretung von Anteilen.
  • Ablauf von Gesellschafterversammlungen und Stimmrechten.
  • Ernennung und Abberufung von Vorständen.
  • Regelungen über den Ablauf von Vorstandssitzungen, Geschäftsführungsbefugnisse, Vergütung der Vorstände und Tantiemen.
  • Allgemeine Verwaltungsregelungen für Protokollierungen aber auch für die Zahlung von Dividenden oder Bildung von Kapitalrücklagen.

c.  Gesellschaftssitz
Der registrierte Gesellschaftssitz bestimmt über den Gerichtsstand. Ohne Satzungsänderung kann der Gesellschaftssitz nicht von England und Wales nicht nach Schottland verlegt werden. Jedoch kann der Gesellschaftssitz innerhalb von England und Wales frei gewählt und verlegt werden.

Adressänderungen müssen zum Register angezeigt werden. Auf den üblichen Dokumenten und Handelsbriefen ist der Gesellschaftssitz sowie die Registernummer anzuzeigen.

d. Firmierung
Die Firma der Gesellschaft muss einen Rechtsformzusatz enthalten. Es gibt eine Reihe weiterer gesetzlicher Einschränkungen über den Gebrauch bestimmter Worte und Ausdrücke in der Firma. Generell sind beschränkt alle Firmenbezeichnungen, die einen Hinweis auf die Krone enthalten, einen bestimmten Beruf oder ein bestimmtes Gewerbe oder anderweitig irreführend sind.

Beispiel: ärztliche, Versicherung, registrierte, englische, europäische, internationale, königliche oder Treuhand.

Ferner ist das Prioritätsprinzip des Namensrechtes zu beachten. Innerhalb von 12 Monaten nach der Registrierung kann verlangt werden, die Firma zu ändern, wenn eine Verwechslungsgefahr mit einer anderen bereits bestehenden Firma besteht.

e. Gründung
Gesellschaften werden in der Regel auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine zeitliche Beschränkung ist jedoch zulässig.-

Anteile

Die Rechte der Gesellschafter ergeben sich aus dem Memorandum und den Artikeln, welche den Rechtscharakter der Anteile bestimmen. Anders als die deutsche Unterscheidung zwischen Geschäftsanteilen und Aktien verfügt auch die Private Company über ein Grundkapital, welches nicht in Stammeinlagen bzw. Geschäftsanteilen zerfällt, sondern in Anteile (shares). Auch die Gesellschafter der Private Company sind Anteilseigner (shareholder).

Eine Einteilung der Anteile in unterschiedliche Klassen ist zulässig. Es können beispielsweise Vorzugsanteile, nicht stimmberechtigte Anteile, nicht übertragbare Anteile und ähnliches gebildet werden.

a. Kapital
Das Kapital muss im Memorandum bestimmt werden. Im Falle einer Public Company beträgt es wenigstens £ 50.000,00, von denen mindestens £ 12.500,00 eingezahlt werden müssen. Für Private Company’s besteht keinerlei Vorschrift über die Einzahlung eines Grundkapitals.

b. Gesellschafterliste
Zum Register ist eine Gesellschafterliste einzureichen mit folgenden Informationen:

  • Name und Anschrift der Gesellschafter
  • Anzahl und Klasse der gehaltenen Anteile
  • Summe der eingezahlten Anteile
  • Datum der Registrierung zum Register
  • Datum des Ausscheidens aus der Gesellschaft

Die Gesellschafterliste ist öffentlich.

Board of directors

Das board of directors führt die Geschäfte der Gesellschaft. Der Director ist ein Organ der Gesellschaft, nicht notwendig ihr Angestellter. Seine Vertretungsrechte können eingeschränkt werden. Die PLC muss zumindest über zwei Directors verfügen, eine Private Company darf sich mit einem director begnügen, sofern dieser nicht mit dem Gesellschaftsekretär identisch ist. Eine Höchstzahl besteht nicht. Der Director kann für bestimmte Verstöße gegenüber Gesellschaftern und Investoren haften.

Ordnungsgemäße Buchführung, geprüfter Jahresabschluss

Das britische Recht schreibt vor, dass der Jahresabschluss durch eine unabhängige und entsprechend qualifizierte Person zu prüfen ist, welche die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung zu bestätigen hat.

Jedes Wirtschaftsjahr ist mit einer Gewinn- und Verlustrechnung sowie einer Bilanz abzuschließen, sowie einem konsolidierten Konzernabschluss soweit erforderlich. Verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Direktoren.

Die Wirtschaftsprüfer sind auf der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Public Company’s zu bestellen, Private Company’s können eine ähnliche Bestimmung vorsehen. 2. Kosten

Die wesentlichen Kosten für die Errichtung einer Private oder Public Company bestehen in einer Verwaltungsgebühr von rund £ 50,00 für die Anmeldung zum Handelsregister. Für die erforderliche Versicherung der Vorstände über die ordnungsgemäße Errichtung wird eine Gebühr von £ 3,50 erhoben. Für den Fall, dass eine Vorratsgesellschaft den Namen ändert, wird eine weitere Gebühr von £ 50,00 erhoben. Hinzu kommen die Beratungskosten für die Errichtung oder den Erwerb einer Vorratsgesellschaft. 

Autor: Christian Lentföhr

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Arbeitsrecht

Website des Autors
Christian Lentföhr

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