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Unternehmensnachfolge im Franchising

Gemeint ist hier die Übernahme eines bestehenden Franchise-Unternehmens und nicht etwa die Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in einen Franchise-Betrieb.

Weniger Risiken

Eine Unternehmensnachfolge im Franchising (wenn ein Franchise-Nehmer einen Nachfolger für ein bekanntes und akzeptiertes Franchise-System sucht) beinhaltet in der Regel weniger Risiken als andere Nachfolgeszenarien.

Für den organisatorischen Rahmen steht der Franchise-Geber, für das Akquirieren neuer Kundenbeziehungen sowie für die Aufrechterhaltung vorhandener Kundenbeziehungen steht (meist) der Verkäufer zur Verfügung.

Ende des Franchise-Vertrags

An der Regelung der Unternehmensnachfolge aus Altersgründen sollte ein Franchise-Nehmer vor allem deshalb interessiert sein, weil die Position des "Franchise-Nehmers" rechtlich nicht vererbt werden kann und von daher mit einer Reihe womöglich unangenehmer Überraschungen aufwartet, die auch für potentielle Übernehmer von Interesse sind:

1. Franchise-Verträge enden im Regelfall mit dem Ableben des Franchise-Nehmers. 

2. Der Verkauf des Unternehmens ist durch den Franchise-Vertrag beschränkt. Der Umfang dieser Beschränkungen ist allerdings von Franchise-System zu Franchise-System unterschiedlich. 

3. Die Betriebsmittel, die Eigentum des Franchisenehmers waren, können von den Erben zwar noch veräußert werden. Jedoch ist der Kaufpreis dafür natürlich wesentlich niedriger als für ein "lebendes" Unternehmen, das von einem Käufer ohne Unterbrechung in demselben Franchise-System fortgeführt werden kann. 

4. Die Übertragung innerhalb des Franchise-Systems ist schwierig, weil

  • der Nachfolger bereit sein muss, in das Franchise-System einzusteigen.
  • der Franchise-Geber bereit sein muss, den Nachfolger als neuen Franchise-Partner zu akzeptieren.

5. Übertragung außerhalb des Franchise-Systems ist genauso schwierig, da der

  • Franchise-Vertrag durch die Unternehmensveräußerung nicht beendet wird.
  • Alt-Unternehmer sich damit gegenüber dem Franchise-Geber schadensersatzpflichtig macht, weil er seine Pflichten (ohne Unternehmen) nicht mehr erfüllen kann.
  • Nachfolger wird in der Regel Schwierigkeiten haben wird, das Unternehmen ohne den Franchise-Rahmen fortzuführen, falls dies nach Beschaffenheit des Unternehmens überhaupt sinnvoll ist.

6. Übernahme durch Franchise-Geber?

  • Vorkaufsrechte für den Franchise-Geber 
  • Ankaufsrecht = Regelung, wonach bei Vertragsbeendigung in jedem Fall an den Franchise-Geber zu verkaufen ist. 

7. Mietverträge mit Franchise-Geber:
Im Regelfall führt die Beendigung des Franchise-Vertrages auch zu einer Beendigung der Mietverträge. Dadurch fallen wesentliche Grundlagen des Franchisenehmer-Unternehmens "automatisch" an den Franchise-Geber und führen mitunter zu einer erheblichen Abwertung des Betriebes beim Unternehmenskauf. Die verbleibenden Betriebsmittel stellen nämlich für den Käufer kein "Unternehmen" mehr dar, das er weiterführen kann, ohne zuvor selbst Franchise-Nehmer zu werden.

Hintertür durch Wahl der richtigen Rechtsform

Ist der Franchise-Vertrag auf Seiten des Franchise-Nehmers von einer Kapitalgesellschaft abgeschlossen, so ist es beim Verkauf des Unternehmens prinzipiell möglich, die Geschäftsanteile auf den Nachfolger zu übertragen, denn der Franchise-Vertrag selbst wird "formal" nicht berührt.

Im Regelfall sehen Franchise-Verträge jedoch Klauseln vor, die dem Franchise-Geber eine Kündigungsmöglichkeit einräumen, wenn auf Seiten der Franchise-Nehmer-Gesellschaft ein Gesellschafterwechsel oder Geschäftsführerwechsel stattfindet.

Franchise-Nehmer sucht Nachfolger

Sucht ein Franchise-Nehmer einen Nachfolger, ist der Franchise-Geber in den konzeptionellen Prozess frühzeitig einzubinden. Gemeinsam kann der Nachfolgertypus bestimmt werden. Nicht selten steuert der Franchise-Geber die Unternehmensnachfolge mit, um seine eigenen Interessen zu wahren.

Franchise-Geber sucht Nachfolger

Sucht ein Franchise-Geber einen Nachfolger, treten je nach Komplexität des Systems und der Anzahl der vorhandenen Franchise-Nehmer neben der Suche eines geeigneten Nachfolgers auch die Bewertung des Unternehmens in den Vordergrund. Die Bewertung des Unternehmens ist die Grundlage für den zu erlangenden Verkaufspreis des Unternehmens/ Franchise-Systems.
Der Unternehmensnachfolger muss daher nicht nur fachlich und unternehmerisch geeignet sein, sondern muss auch die finanzielle Ausstattung mitbringen.

Ein Franchise-Geber, der einen Nachfolger sucht, sollte allerdings sicherstellen, dass der Nachfolger ohne Schwierigkeiten in die Franchise-Verträge eintreten kann. Dies ist eher unproblematisch, wenn es sich bei der Franchise-Gebergesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelt und diese die Franchise-Verträge abgeschlossen hat. Hier kommt eine Veräußerung des Unternehmens durch Übertragung der Geschäftsanteile in Betracht, ohne dass der Bestand der Franchise-Verträge dadurch formal gefährdet wird.

Aus Sicht des übernehmenden Franchise-Nehmers

In jedem Fall ist es sinnvoll, möglichst frühzeitig Kontakt mit dem Franchise-Geber aufzunehmen und hier einen Konsens herbeizuführen. Anders als bei sonstigen Unternehmensübernahmen verhandeln Sie also nicht mit einem Partner, sondern mit zweien, deren Interessen nicht notwendig deckungsgleich sind. Das bietet mit entsprechendem Verhandlungsgeschick durchaus auch Potential.

Übergangsphase

Der übernehmende Franchise-Nehmer sollte Hilfestellung sowohl vom Franchise-Geber als auch vom verkaufenden Franchise-Nehmer bekommen. Der übernehmende Franchise-Geber, der also ein Franchise-System übernimmt und neuer Franchise-Geber wird, muss sich vom verkaufenden Franchise-Geber in seine neuen Aufgaben einweisen lassen. Schwerpunkt dieser Einarbeitung ist dabei, die Franchise-Nehmer kennenzulernen und zu betreuen.

Beratung

Für die vielfältigen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Fragen einer Unternehmensnachfolge im Franchising ist es ratsam, sich professionelle Unterstützung zu sichern. Der Unternehmens- und Steuerberater sowie der Rechtsanwalt werden unverzichtbare Helfer sein.

Bei der Bewertung des Unternehmens, bei seiner eventuellen Neuausrichtung, bei der Ermittlung des Unternehmenswerts, bei der Abwägung und Auswahl der Nachfolgeoptionen ist externer Sachverstand unverzichtbar.

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