UG Gründung - einige Fragen noch offen

[Snap]

Hallo zusammen,

geplant ist die Gründung einer UG mit 2 Gesellschaftern und einem Gesellschafter als Geschäftsführer unter Verwendung des Musterprotokolls. Beide Gesellschafter sind bereits seit einigen Jahren mit Einzelunternehmen selbstständig, der neue Geschäftszweig hat mit den bisherigen Tätigkeiten jedoch wenig zutun. Die Gründung soll mit einem Stammkapital von 4000 Euro erfolgen. Es wurden bereits Investitionen im Rahmen des neuen Vorhabens über die Einzelfirmen getätigt in Hinblick auf Hard- und Software, sowie Dienstleistungen (Anwalt etc.). Es soll dem zur Folge zunächst nur eine Einlage von 25% der Gesellschafteranteile erfolgen (2x 500 Euro).

Offen sind folgende Fragen:
1. Im Musterprotokoll heißt es: "Die Einlagen sind in Geld zu erbringen, und zwar XX Prozent sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt"
Wie genau muss die Einbringung des weiteren Kapitals erfolgen? Müssen die restlichen 75% in voller Höhe eingezahlt werden oder reicht es aus jeden Monat 500 Euro zu transferieren? Und noch wichtiger: Reicht ein Protokoll einer Gesellschafterversammlung und eine anschließende einfache Überweisung vom Gesellschafter auf das Geschäftskonto - oder wird nach jeder Einzahlung / am Ende nochmal der Gang zum Notor notwendig?

2. Da wir zunächst das Kapital der UG schonen möchten: Spricht rechtlich etwas dagegen alle bisher durch die Einzelunternehmen erworbenen Gegenstände per Mietkauf in 12-24 Monatsraten in die UG zu übertragen? Über die erfolgten Dienstleistungen würden wir direkt nach Gründung eine Rechnung ausstellen. Selbstverständlich soll dabei die jweilige Einzelfirma noch minimalen Gewinn erzielen, sodass dieser kein finanzieller "Schaden" entsteht.

3. Kann jemand einen Link / ein Buch / Literautur allgemein empfehlen, die die Vorgehensweise z.B. bei Gesellschafterversammlungen jeder Art, speziell der Ernennung des Geschäftsführers, der Festlegung des Gehaltes usw. näher beschreibt? Ich habe zur Zeit leider kaum eine Vorstellung, welche Ansprüche rechtlich an ein einfeaches protokoll solch einer Versammlung gestellt werden etc.!

4. Zu 3. gehörig. Zum Thema Mindestgehalt für den GF habe ich hier schon einiges gelesen. Wo ich jedoch keine direkte Ausunft zu finden konnte: Wann und für wielange muss das Gehalt festgesetzt werden.? Wie häufig kann es angepasst werden?

Vielen Dank für eure Bemühungen!

Grüße
Snap

[riese]

Hallo Snap,

bitte nicht 4 Fragen in einen Beitrag packen - sonst bekommst Du nur von Leuten Antwort, die alle 4 Fragen beantworten können.

Zu 1:
Nur bei einer "richtigen" GmbH ist es möglich, Geschäftsanteile später einzuzahlen. Bei der UG muss das gesamte Stammkapital eingezahlt sein, damit die Gesellschaft überhaupt eingetragen wird. Der Notar muss die Einzahlungs- oder Überweisungsbelege prüfen, bevor er die Anmeldung ans Registergericht weitergibt.

Zu 2:
Der zeitnahe Verkauf von Gegenständen eines Gesellschafters an die Gesellschaft stellt eine (bei der UG verbotene) Sacheinlage dar. Auch eine Verschmelzung des Einzelbetriebes nach dem Umwandlungsgesetz ist bei der UG nicht möglich. Möglich ist allerdings eine Vermietung und zu einem späteren Zeitpunkt ein Übernahmeangebot. Eine UG muss man grundsätzlich als erstes gründen und dann wirtschaftlich aktiv werden; bei allen anderen Gesellschaftsarten kann man zunächst als Einzelunternehmer auftreten und dann später eine Umwandlung vornehmen. Dies soll dem Gläubigerschutz dienen - man könnte sonst in seiner Eigenschaft als Einzelunternehmer Verträge abschließen, die der Vertragspartner mit einer UG niemals geschlossen hätte und dann durch Rechtsformumwandlung einen Vertragspartnerwechsel herbeiführen.
Möglich ist auch, die Sacheinlage als Kapitalrücklage (nicht als Stammkapital) zu verbuchen (§ 272 Abs. 2 HGB).

Zu 3:
Muster:
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der ... UG (haftungsbeschränkt)
am ..... um .... Uhr
in ... (Ort, Straße, Hausnummer, Örtlichkeit genau bezeichnen)

Anwesende:
.....

TOP 1 - Begrüßung
... begrüßt die Anwesenden, stellt die fristgerechte Einladung fest und eröffnet die Versammlung um ... Uhr. Die Tagesordnung wird in der vorgeschlagenen Form angenommen.

TOP 2 - Wahl eines Geschäftsführers
Die Versammlung beschließt einstimmig, ... anstelle des verstorbenen ... zum Geschäftsführer zu bestellen und Notar ... mit der Anmeldung zum Handelsregister zu beauftragen.

TOP 3 - Festlegung des Geschäftsführergehaltes
Das Geschäftsführergehalt wird auf ... brutto festgelegt. Zusätzlich erhält der Geschäftsführer einen Firmenwagen des Typs ... gestellt, der auch privat genutzt werden darf. Als Altersversorgung schließt die Gesellschaft bei der X-Versicherung eine private Rentenversicherung in Höhe von ... ab und gewährt einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung in Höhe von ... €.

TOP 4 - Ende der Versammlung
... erklärt die Versammlung um ... Uhr für geschlossen.

(Unterschriften der Anwesenden)

Zu 4:
Es gibt hier keine konkreten Vorschriften. Die Regelungen müssen nur dem sog. "Drittvergleich" standhalten, d.h. ein GF, der gleichzeitig Gesellschafter ist, darf weder besser noch schlechter gestellt werden als ein Fremder, der zum GF bestellt worden wäre. Ein offensichtlich zu hohes oder zu niedriges Gehalt wäre objektiv als sittenwidrig zu qualifizieren.

Gruß
Rainer