UG & Co. KG mit 2 Geschäftsführern? Verträge?

UG & Co. KG mit 2 Geschäftsführern? Verträge?

Beitragvon Neugruender2010 am 02.09.2010, 15:30

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Hallo Förderland ;)

ich sehe mich schon seit längerem auf dieser und anderen Seiten zum Thema Gründung um,
und habe nach Beratungen bei der örtlichen Handelskammer und von befreundeten Steuer- und
Unternehmensberatern mit mich meinem Partner dazu entschlossen, eine UG & Co. KG zu gründen.

Da wir beide als Geschäftsführer agieren wollen, müssten wir ja bei Gründung einer UG eine individuelle Satzung erstellen.

Wie ist dies aber nun, wenn wir zusätzlich zur UG eine KG gründen und die UG im Prinzip ja gar nicht tätig wird und nur der Haftungssicherung als Komplementär dient...
Brauchen wir dann überhaupt 2 Geschäftsführer in der UG oder kann diese einfach ohne Nachteile per Musterprotokoll gegründet werden?


Meine zweite Frage bezieht sich auf den Gesellschafts- bzw. Geschäftsführervertrag.
Ich finde nirgens vernünftige Vorlagen oder stichhaltige Anhaltspunkte, wie diese in unserem Fall bei einer UG & Co. KG konkret aussehen müssen.

Dass zunächst die UG mit einer Satzung, dann die KG mit gesonderten Geschäftsführerverträgen gegründet werden muss, weiß ich. Aber wie genau sehen diese aus?

Reicht rein theoretisch das Musterprotokoll für die UG als Vorlage aus, wenn man hier einfach den Entsprechenden Punkt umformuliert und 2 Geschäftsführer angibt oder muss diese dann ganz anders aussehen?

Tut mir leid, wenn die Fragen zu den Verträgen etwas wirr oder gar naiv sind, aber hier bin ich trotz recherche über das Standardprozedere mit den Musterprotokollen noch nicht wirklich hinaus gekommen bzw. schlau geworden.


Ich bedanke mich schon mal für jegliche Hilfe & Anhaltspunkte!
Neugruender2010
 
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Registriert: 02.09.2010, 15:14

Re: UG & Co. KG mit 2 Geschäftsführern? Verträge?

Beitragvon riese am 03.09.2010, 06:58

Hallo Neugründer,

vom Gesetz her ist es so, dass bei einer KG der oder die Komplementäre die Gesellschaft vertreten und die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind (§164/170 HGB). Ist die Komplementärin eine GmbH oder eine UG, ist damit automatisch der GF der Komplementärgesellschaft auch die KG vertritt.

Die §§164 und 170 HGB haben aber nur den Zweck, den haftenden Komplementär zu schützen und somit keine Außenwirkung. Deshalb können sie durch eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag der KG ausgehebelt (genau wie §181 BGB) und festgelegt werden, dass der Kommanditist Meier zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. Natürlich muss diese Regelung zum Handelsregister angemeldet werden.

Derjenige, der GF der UG ist, kann daher aus 2 Funktionen heraus die KG vertreten: Einmal als GF der Komplementärin und einmal als Kommanditist durch Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag - der 2. Kommanditist nur durch die Ermächtigung. Das tut sich aber nichts, wenn die UG nicht am Kapital der KG beteiligt ist, weil keiner von beiden eine beherrschende Stellung innehat. Das würde normalerweise Pflichtversicherung in der SV bedeuten, soweit die Clearingstelle nicht zu einem anderen Ergebnis kommt.

Dann kann man natürlich die UG auch mit dem Musterprotokoll gründen, weil diese Gesellschaft dann nur 1 GF besitzt.

Übrigens: Wenn auch noch Personal beschäftigt werden soll, ist es sowieso günstiger, den oder die GF auch bei der KG anzustellen, weil man dann nur eine Lohnabrechnung durchführen muss. Wenn man sie von der UG bezahlen lässt, braucht man nämlich für diese eine eigene Betriebsnummer und muss einen eigenen Mandanten anlegen (soviel ich weiß, kann man aber für 2 Firmen ein ITSG- und 1 ELSTER-Zertifikat verwenden, um die Daten zu versenden).

Gruß
Rainer
riese
 
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