Bereits Gewerbetreibend - UG Gründung

[SimonS]

Hi,
bin grad auf der Suche nach Informationen auf dieses Forum gestoßen.

Ich steh im Moment vor einigen Fragestellungen zur Gründung einer UG.
Aktuell habe ich bereits ein Nebengewerbe angemeldet. Aufgrund kürzlicher Entwicklungen steht nun die Gründung einer UG an.
Das Nebengewerbe läuft steuerlich unter der Kleinunternehmerregelung(umsatzsteuerbefreit).

Nun die UG gründe ich entweder alleine oder mit einem Geschäftspartner zusammen.
Vom Ämtergang her wäre es praktischer sie alleine zu gründen, da mein Geschäftspartner nicht hier um die Ecke ist. Außerdem ist er noch angestellt und ist sich nicht sicher was die Personalabteilung dazu sagt...
Nun ist die Lage so, dass wir in jedem Fall beide für die UG arbeiten. Nun stellen sich mir folgende Fragen:
-In jedem Fall muss ja die UG im Handelsregister eingetragen werden. Die Gewerbeanmeldung selbst muss ich für die UG nochmal extra durchführen, Obwohl ich bereits ein Gewerbe angemeldet habe?

-Um Geld aus dem eingenommenen Kapital der UG zu erhalten, muss ich da quasi selbst bei der UG angestellt sein? Oder kann ich, als Gesellschafter, das Geld selbst entnehmen?

-Da wir zu zweit sind, stellt sich die Frage wie das mit meinem Kollegen gehandhabt wird. Sprich wie erhält er seinen Anteil an der Bezahlung? Oder kurz, wie erhalten wir beide unseren Anteil an den Einnahmen?

Gruß
Simon

[riese]

Hallo Simon,

Die Gewerbeanmeldung selbst muss ich für die UG nochmal extra durchführen, Obwohl ich bereits ein Gewerbe angemeldet habe?

das Einzelgewerbe müsste gleichzeitig abgemeldet werden. Und ein Problem stellt die Einbringung eines Einzelbetriebes in eine UG dar, da dies eine unzulässige Sacheinlage wäre. Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz sind hier nicht möglich.

Die bessere Alternative wäre hier die UG & Co KG. Du gründest eine 1-Personen-UG als Verwaltungs-UG und dann eine KG mit der UG als Komplementärin, in die Du den Einzelbetrieb als Kommanditisteneinlage einbringst.

Gruß
Rainer

[SimonS]

Nun der "Einzelbetrieb" hat im Prinzip kein Kapital, ist ein reiner Nebenverdienst.
Da ist also kein Kapital zum einbringen.

Aber gut, Einzelgewerbe abmelden, UG gründen->anmelden...

Nun stehen die restlichen Fragen noch offen...

[Rhett66]

das Einzelgewerbe müsste gleichzeitig abgemeldet werden.

Wo steht denn, daß das nötig ist?

[Rhett66]

Nun ist die Lage so, dass wir in jedem Fall beide für die UG arbeiten. Nun stellen sich mir folgende Fragen:
-In jedem Fall muss ja die UG im Handelsregister eingetragen werden. Die Gewerbeanmeldung selbst muss ich für die UG nochmal extra durchführen, Obwohl ich bereits ein Gewerbe angemeldet habe?

-Um Geld aus dem eingenommenen Kapital der UG zu erhalten, muss ich da quasi selbst bei der UG angestellt sein? Oder kann ich, als Gesellschafter, das Geld selbst entnehmen?

-Da wir zu zweit sind, stellt sich die Frage wie das mit meinem Kollegen gehandhabt wird. Sprich wie erhält er seinen Anteil an der Bezahlung? Oder kurz, wie erhalten wir beide unseren Anteil an den Einnahmen?

Also ich habe selber gerade eine UG gegründet und auch selber noch jede Menge Fragen. Aber soviel weiß ich schon:

Mit der Gründung einer UG entsteht eine neue Rechtspersönlichkeit, die mit Deinem bisherigen Gewerbe nichts zu tun hat. Logischerweise muß die genauso "extra" ein Gewerbe anmelden wie es Dein Nachbar müßte. Die UG bist nicht Du bzw. Ihr. Die UG ist eine dritte (juiristische) Person!

Einer juristischen Person kann man ebensowenig einfach mal in die Tasche greifen wie einer natürlichen Person. Sondern für alles muß es rechtswirksame Vereinbarungen geben, die schriftlich festzuhalten sind.

Entscheidend ist nicht, wieviele Gesellschafter eine UG hat oder wo die wohnen, insofern kannst Du die Firma natürlich auch allein gründen. Aber 1 Geschäftsführer muß sie mindestens haben. Dessen Gehalt wird im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag geregelt und muß dann auch so bezahlt werden, wie es da vereinbart wurde. Dein Partner kann

- entweder ebenfalls Geschäftsführer werden, dann ist zusätzlich zu regeln, ob jeder einzeln oder nur beide gemeinsam die UG vertreten.

- Oder er wird bei der UG angestellt und bezieht ein Gehalt, das natürlich sozialversicherungs- und steuerpflichtig ist.

- Oder er meldet, so wie Du, auch ein (Neben-)Gewerbe an und schreibt der UG Rechnungen. In dem Fall empfiehlt es sich sicherlich, daß er gar nicht an der UG beteiligt ist. (Wg. versteckter Gewinnausschüttung usw.)

Je nachdem, ob er Anteilseigner ist oder nicht, bekommt er natürlich am Jahresende seinen Anteil an der Gewinnausschüttung, was ebenfalls per Gesellschafterversammlung explizit beschlossen werden muß. Du natürlich auch. Wobei davon ja auch die 25% Rücklage gebildet werden und Gewerbe- und Körperschaftssteuer bezahlt werden müssen.

Ich glaube, die meisten, die zu gleichen Teilen dasselbe Geschäft betreiben wollen, machen sich auch formal zu gleichwertigen Partnern. Allzu einfach ist die ganze Sache aber in keinem Fall. Warum wollt Ihr denn überhaupt eine UG gründen??

Gruß Rhett

[riese]

Hallo Rhett,

Wo steht denn, daß das nötig ist?

überhaupt nirgendwo. Vielmehr stelle ich gerade bei Einzelunternehmern fest, dass sie es viel zu eilig haben mit der Gewerbeabmeldung haben und sich damit selbst hinsichtlich der Abwicklung unter Druck setzen. Die Gewerbeabmeldung sollte hier der letzte Schritt sein.

Eine gleichzeitige Gewerbeab- und Anmeldung ist jedoch dann erforderlich, wenn der neue Betrieb Rechtsnachfolger des alten werden soll, weil das in der Gewerbeabmeldung vermerkt werden muss. Und das ist der Fall, wenn jemand einen bestehenden Einzelbetrieb in eine Gesellschaft einbringen will (Verschmelzung).

Eine UG mit 2 Geschäftsführern kann aber nicht mit Musterprotokoll gegründet werden. Aber hier soll ja sowieso der eine mehr zu sagen haben als der andere. Deshalb wäre hier der eine zum Geschäftsführer zu bestellen, der andere zum Prokuristen. Prokura ist zwar zum Handelsregister anzumelden, muss aber nicht im Gesellschaftervertrag verankert sein.

Gruß
Rainer

[Rhett66]

Hallo Rhett,

Wo steht denn, daß das nötig ist?

überhaupt nirgendwo.

Eine gleichzeitige Gewerbeab- und Anmeldung ist jedoch dann erforderlich, wenn der neue Betrieb Rechtsnachfolger des alten werden soll, weil das in der Gewerbeabmeldung vermerkt werden muss. Und das ist der Fall, wenn jemand einen bestehenden Einzelbetrieb in eine Gesellschaft einbringen will (Verschmelzung).

Meist ist doch der alte "Betrieb" ein Einzelunternehmen. Ist es nicht ziemlich kompliziert, daraus eine UG zu machen? Also ich bin einige Zeit vor der UG-Gründung im Geschäftsverkehr unter demselben Namen aufgetreten, den später meine UG haben sollte und habe damit erkennbar gemacht, daß die Einzelfirma die Vorgründungs- bzw. Vorgesellschaft war. Die verschmilzt aber nicht mit der UG, sondern bleibt neben der UG bestehen, was auch wichtig ist wegen der (bei mir erhebliclhen, da ich nur Auslandsumsätze mache) Vorsteuererstattungen usw. Sie wird nur irgendwann halt ihren "Geschäftsbetrieb" einstellen.

Gruß Rhett