Ltd. ./. UG

[riese]

Hallo zusammen,

eigentlich müsste mal geprüft werden, welche Vorteile die Gründung einer engl. Ltd. gegenüber einer deutschen UG überhaupt noch hat.

Nachteilig ist sicherlich dieses zwingende "(haftungsbeschränkt)". Ein weiterer Nachteil ist die zwingende Rücklagenbildung.

Dem entgegen stehen die relativ niedrigen Gründungskosten von 142,00 € gegenüber einer 3-4 -fachen Summe, die ein Provider haben will, der Formalitäten in GB erledigt. Allerdings stellen sich die deutschen Notare hier ziemlich bockig anstatt froh zu sein, dass der Gesetzgeber sie mit eingebunden hat.

Hinzu kommen noch Folgekosten von mehreren 100 Euro jährlich für das Registered Office und den Annual Return.

Dürfte nicht unter Abwägung aller Vor- und Nachteile die deutsche Gesellschaft die günstigere und unkompliziertere Variante sein, zumal die Folgekosten entfallen (die Veröffentlichungspflicht nach EHUG trifft soweit ich weiß auch eine in Deutschland tätige Ltd. und ist daher nicht als Mehrkosten anzusehen)?

Gruß
Rainer

[RAKLOSE]

Die UG (haftungsbeschränkt) soll nach dem Willen des Gesetzgebers eine Alternative zur englischen Limited sein.

Im Hinblick auf den Gläubigerschutz dürfte dies nicht der Fall sein. Nach meiner Auffassung steht die UG bedeutend schlechter da und der „schlechte“ Ruf der Ltd. beim Gläubigerschutz beruht oft genug auf der Unkenntnis der Regelungen des englischen Rechts.

Bei der UG soll doch, nach dem Willen des Gesetzgebers, tatsächlich der Rechtsformzusatz Gläubigerschutz bewirken.

Auch die UG muss wie die Ltd. den Jahresabschluss veröffentlichen. Tut sie dies nicht kann ein Bußgeld (z.Z. wohl 1500 Euro) verhängt werden und es wird eine Ordnungswidrigkeit geahndet.

Bei drohender Zahlungsunfähigkeit hat der Gf unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Bei einer Insolvenzstraftat droht ein Gewerbeverbot.

Es kann ein festgestellter Bilanzgewinn, abzüglich 25 % Gewinnrücklage, ausgeschüttet werden. Diese Gewinnrücklage soll dem Gläubigerschutz dienen, obwohl sie „nur“ in der Bilanz dargestellt sein muss. Es gibt reichlich Stimmen, die davon ausgehen, dass dieser „Gewinn“ auch reinvestiert werden darf.

Dazu gelten natürlich alles Regeln des GmbH Rechts zum Gläubigerschutz, die im Zweifel aber nur im Klagewege durchgesetzt werden können. Wenn denn dann Kapital vorhanden ist, welches im Zeitpunkt der Eintragung voll eingezahlt sein muss.

Natürlich hat diese Auflistung keinen Anspruch auf Vollständigkeit, lässt aber doch einen sehr guten Vergleich mit der Limited zu.

In UK war noch nie die Höhe des Haftungskapitals ein Gläubigerschutzargument, sondern die Transparenz der Gesellschaft.

Die Ltd. muss einmal jährlich die Stammdaten, insbesondere auch die Gesellschafterliste, zum englischen Register veröffentlichen. Wird der Stichtag hierfür nicht eingehalten, wird die Gesellschaft unweigerlich ca. 2-3 Wochen nach Stichtagsende von Amts wegen gelöscht. Alle Daten sind, teilweise gegen Zahlung von 1 GBP, online einsehbar. Ebenso sind zum Stichtag die Bilanzen einzureichen, die ebenso einsehbar sind. Wird die Frist versäumt, so werden kumulativ Strafen bis zu 1500 GBP verhängt.
Nicht mehr als ein Monat: £ 150
Mehr als ein, aber nicht mehr als drei Monate: £375
Mehr als drei, aber nicht mehr als sechs Monate: £750
Mehr als sechs Monate: £1500
Werden die Strafen nicht gezahlt, wird die Ltd. von Amts wegen zwangsgelöscht und, auch in Deutschland, wird beigetrieben.
Durch die Verletzung der Veröffentlichungspflichten macht sich der director strafbar mit einer Strafandrohung von bis zu 2 Jahren Freiheitsstrafe. Gleichzeitig kann er bis zu 15 Jahre disqualifiziert werden, director einer neuen oder anderen Ltd. zu sein. D.h. das Gesellschaftsrecht beinhaltet zugleich Strafrecht.

Eine Kapitalherabsetzung bei der Ltd. ist nur sehr schwer möglich und das Kapital muss immer vorhanden sein.

Auch hier ist bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

Auch die Ltd. darf einen festgestellten Bilanzgewinn ausschütten. Dies aber nur dann, wenn dieser Gewinn von Beginn der Gesellschaft an festgestellt wurde und nicht nur in dem konkreten Geschäftsjahr. Ferner müssen vor der Ausschüttung die bekannten und potenziellen Verbindlichkeiten für die nächsten 6 Monate von dem Ausschüttungsbetrag abgezogen werden und in der Gesellschaft verbleiben.

Selbstverständlich gelten dazu auch noch die verschiedenen Gläubigerschutzregelungen im Companies Act.

[riese]

Hallo Raklose,

da sollte man sich fragen, wo denn der Gläubigerschutz bei einer natürlichen Person ist. Die würde doch dem Gerichtsvollzieher den Offenbarungseid direkt vor die Füße werfen. Die Vermögensverzeichnisse, die ich bis jetzt gesehen habe, sahen alle gleich aus: "Ein Fernseher ziemlich alt" und alle anderen Fragen sind mit "nein" beantwortet. Ist doch allgemein bekannt, was man da reinschreiben muss, um "Ruhe zu kriegen".

Der beste Gläubigerschutz, den es zurzeit gibt, ist die Veröffentlichung der Bilanzen im Bundesanzeiger. Jeder kann sich da informieren - und wer es nicht tut, ist selber schuld. Die Vermögenswerte, die man verpfänden kann, sind aufgelistet.

Veröffentlichungspflichtig sind aber gerade nur die Betriebe, bei denen keine natürliche Person haftet. Einzelbetriebe können sich unbemerkt überschulden (und tun es auch) bis das Kartenhaus zusammenbricht. Die Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen ist eine Farce, weil keiner von denen freiwillig aufgibt, sondern weitermacht bis zum dicken Ende und sein Privatvermögen noch vor dem Firmenvermögen verjubelt hat, bevor der Insolvenzverwalter überhaupt den Laden betritt. Einer juristischen Person ist dies hingegen verwehrt - da gibt es Fristen für die Insolvenzantragstellung und Privatentnahmen sind verboten. Daher ist der Gläubigerschutz gerade dann nicht gewährleistet, wenn eine (unpfändbare) natürliche Person haftet. Vielleicht sollten Banken u.a. sich das mal hinter die Ohren schreiben. Und der Gesetzgeber hat auch mit seinem Gläubigerschutz einen Fimmel - das ist nur typisch deutsch.

Nach meiner Auffassung steht die UG bedeutend schlechter da

Da würde ich eher das Gegenteil behaupten. Viele Limiteds sind schon in der Absicht gegründet worden, damit keinen seriösen Betrieb aufzubauen, sondern sich innerhalb kurzer Zeit vollzusaugen, um sie dann wieder zu liquidieren. Das ist bei der UG nicht so der Fall. Die Insolvenzquote ist gering. Im Gegenteil: Die Anzahl der Einzelbetriebe, die erst im letzten Jahr gegründet wurden und jetzt schon insolvent sind, beträgt ein Mehrfaches der insolventen UG's. Daher würde ich hier eine günstigere Prognose aufstellen als für die Ltd.

Gruß
Rainer