Nullbilanz abgeben?

[bigbrother]

Bei einer nur in Deutschland tätigen Ltd kann die Abgabe einer englischen
Bilanz vermieden werden, in dem eine sogenannte "Nullbilanz" abgegeben
wird.

Frage: Ist dies sinnvoll oder birgt das widerum andere Nachteile?

Ciao

Martin

[carmen]

Das ist schlicht und einfach falsch. Wenn die Limited Umsätze generiert, muss in England eine Bilanz eingereicht werden. Die Nullbilanz geht nur, wenn die Limited überhaupt keiner Geschäftstätigkeit nachkommt.

LG

Carmen

[bigbrother]

Ja, das habe ich mittlerweile auch schon gelesen. Wieso wird das
nur immer so verbreitet?

Was ist denn der eleganteste und nicht so teure Weg, diese Unterlagen
für Uk zu erstellen?

Ciao

Martin

[carmen]

Martin, das ist eine gute Frage, auf die ich keine Antwort weiss.

Die Frage ist, bei welcher Agentur du bist. Für machne ist das selbstverständlich, dass sie die Bilanz einreichen ohne Extrakosten - zum Beispiel bei meiner. Einige kassieren dafür allerdings in völlig unverschämter Art und Weise ab. Diese Bilanz ist nämlich nicht so aufwändig...

Grüße von Carmen

[bigbrother]

Hmm, meine Agentur bietet dies über einen Steuerberater für
160€ an.

Ciao

Martin

[MEC]

Wie schon erwähnt ist es unter den gegeben Voraussetzungen nicht möglich eine Nullbilanz einzureichen. Auf den ersten Blick scheint dies etwas unverständlich da in UK doch keine Umsätze entstanden sind.

Auf den zweiten Blick wir dies einen klar, wenn man mal die deutsche Niederlassung betrachtet, da diese zu der Gesellschaft (Ltd) in UK gehört. Genauer gesagt ist diese ein Teil der britischen Gesellschaft.

Die Private Limited Company ist verpflichtet gegenüber den britischen Behörden die 'weltweiten' Umsätze offen zu legen.

Vom brit. Finanzbehörde (HM Revenue & Customs) kann eine Befreiung von der Abgabepflicht der Steuererklärung (Form CT600) und den Jahresabschluss (FINANCIAL STATEMENTS / ACCOUNTS) beantragt werden.


Der Jahresabschluss wird zum jeweilige Geschäftsjahr erstellt welche vom Kalenderjahr abweichen kann. Zur Erstellung der ACCOUNTS sieht das britische Gesellschaftsrecht Companies' Act 1985 zwei Möglichkeiten vor. Diese Rechnungslegung kann nach den nationalen Buchhaltungsvorschrift (UK-GAAP) erfolgen oder aber nach den internationalen Standarts (IAS/IFRS).

Der Jahresabschluss der Private Limited Company unterliegt grundsätzlich einer Prüfungspflicht (Annual Audit) nach Section 384 CA 1985. Die ACCONTS bedürfen die Unterschrift eines Directors und sind bei der Jahreshauptversammlung (Annual General Meeting) durch die Aktionäre (Shareholder) zu genehmigen, , mittels eines entsprechenden Gesellschaftsbeschluss (General Resolution)

Die wichtigsten Bestandteile des Annual Account sind:

Directors’ Report
Geschäftsbericht der Direktoren

Accountant's Report / Auditors’ Report
Prüfungsbericht / Prüfungsbericht eines Wirtschaftsprüfer

Profit and Loss Account / Trading and Profit and Loss Account
Gewinn- und Verlustrechnung

Balance Sheet
Bilanz

Note, Financial Statements / Accounts
Anhang, Darstellung der Finanzlage


Der Jahresabschluss ist fristgerecht zum Bilanzstichtag einzureichen beim Firmenregister sowie bei den Finanzamt.

[MEC]

Es ist nach meiner Meinung recht Merkwürdig wie man einen Pauschalpreis für die ACCOUNTS anbieten kann, sofern dies nach UK-GAAP erstellt werden.


Der Jahresabschluss der Private Limited Company unterliegt grundsätzlich einer Prüfungspflicht (Section 384 CA 1985).

Gesellschaften die als 'SMALL' oder 'MEDIUM Company' qualifizieren wurden können gemäß Companies Act 1985 von der Prüfungspflicht entbunden werden, vorausgesetzt der Jahresabschluss (Annual Account) wird nach UK-GAAP erstellt. Gesellschaften die Ihre Jahresabschluss nach IFRS ist keine Befreiung von der Prüfungspflicht möglich.

Würde man also eine HGB-Bilanz legendlich anpassen und dies entsprechend vermerken hat man eine Situation geschaffen womit man sich recht viel Arbeit sparen kann. Die Problematik bei diesen Vorgehen ist jedoch das eine Voraussetzung zur Befreiung von der Prüfungspflicht fehlt.

Dies könnte der Geschäftsleitung (Director) bzw. Vorstand (Board) im Haftungsfall zum Verhängnis werden, da sich daraus ein Pflichtverletzung ableiten lassen könnte und somit die Haftungsbegrenzung gefährdet ist.

Im übrigen sind die internen Register (Statutory Register) sowie die Beschlüsse (Resolution) und Protokoll/Sitzungsbericht (Minutes) ebenfalls unabdingbar wenn die Haftungsbeschränkung aufrecht gehalten werden soll!


Der einfachste Weg ist nicht immer der beste, da man unter umstanden das eigentliche Ziel (Haftungsbeschränkung) nicht erreichen könnte.

Wird ein Jahresabschluss der auf den deutschen HGB-Bilanz beruht ohne Jahresabschlussprüfung (Annual Audit) eingereicht ist eine Pflichtverletzung bereits gegeben. Die Grundvoraussetzungen für einen Jahresabschluss nach UK-GAAP sind logischer weise das die Rechnungslegung ebenfalls nach den selben Richtlinien erfolgt und nicht etwa nach HGB!

Ich würde deshalb ersteinmal fragen ob die Buchungen ebenfalls nach UK-GAAP vorgenommen werden oder wie die Jahresabschluss zustande kommt.

[bigbrother]

Hört sich plausibel an. Wie ist denn nun der Königsweg für "kleine"
Ltd's, bei denen die Haftungsbeschränkung nicht in Gefahr geraten
soll?

Ciao

Martin

[MEC]

Wie bereits erwähnt sollte man die Buchungen gemäß UK-GAAP vornehmen um eine Jahresabschluss nach UK-GAAP erstellen lassen, zweckmäßig ist es dies durch einen britischen Steuerberater bzw. Steuerberatergesellschaft zu bewerkstelligen da diese sich naturgemäß besser mit den UK-GAAP wie ein deutscher Steuerberater oder Buchhalter auskennt.

In der Jahreshauptversammlung (Annual General Meeting) wird über einen evtl. Direktorenwechsel befunden und der Jahresabschluss besprochen und eventuell Rechnungsprüfer (Auditor) bestellt. Das Annual General Meeting (AGM) findet einmal jährlich stattfinden, sofern dies nicht anders in den Statuten geregelt ist.

Mittels eines einstimmiger Gesellschafterbeschluss (Elective Resolution) kann auf das Annual General Meeting verzichtet werden.


Wie unschwer zu erkenn ist der Jahresabschluss sowie die Beschlüsse und die Sitzungsberichte mit den ACCOUNTS verbunden. Wie Sie bereits aus meinen vorherigen Beiträgen ersehen können ist etwas mehr als nur die ACCOUNTS einzureichen, aus diesen Grund hat sich die Bezeichnung ABBREVIATED FINANCIAL STATEMENTS für den gekürzten Jahresabschluss durchgesetzt. Auch wenn diese Umgangssprachlich als Accounts bezeichnet werden. Dies Verhält sich ähnlich wie mit der Bilanzen in Deutschland.

Sie sollten sich von Ihren Company Secretary bzw. Provider unbedingt die Kopien der Beschlüsse Sitzungsberichte und die internen Register aushändigen lassen. Ganz wichtig ist es zu klären ob dies zu den Leistungsumfang des Company Secretary gehört oder ob ein zusätzlicher Auftrag erforderlich ist.


Für kleine und mittelgroße Gesellschaften gibt es gewisse Erleichterungen gegenüber der Offenlegungspflicht (Abbreviated Accounts). Um von diesen Erleichterung zu profitieren muss die Gesellschaft zwei von drei nachfolgen Bedingen erfüllen:

Angehörigen Gesellschaften einer Group und Public Companies (PLC) können nicht als 'SMALL' oder 'MEDIUM Company' qualifizieren werden!

Es gelten folgende Grenzwerte für Gesellschaften deren
Buchhaltungsjahr am 30. Januar 2004 oder später endet:

Turnover (Umsatz)
Small Companies : 5,6 Mio GBP

Balance Sheet Total (Bilanzsumme Total)
Small Companies: 2,8 Mio GBP

Number of Employees (Arbeitgeberanzahl)
Small Companies: 50

[MEC]

Statutory Register

Die Führung der Statutory Register unterliegt den Company Secretary und müssen per Gestz am Firmensitz (Registered Office) hinterlegt werden und diese regelmäßig zu aktualisieren. Einträge können generell nicht gelöscht werden und sind mindesten 20 Jahre vorzuhalten.

Die Statutory Register können als kombiniertes Register (Combined Register) oder Einzelregister geführt werden, und beinhaltet folgende Registeraufzeichnungen:

Members / Shareholders (section 352, CA 1985)
(Gesellschafter)
Bei den Register of Members bzw. Register of Shareholders handelt es sich um eine Registerliste, in der Vor und Nachnamen und die aktuelle Anschriften aller Mitglieder/Aktionären hinterlegt werden und Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien (Shares). Eventuelle Änderungen durch Umzug oder Heirat sowie den Übertrag oder Neuausgabe von Aktien sind zu vermerken, dies gehört zu den gesetzlichen Mindestanforderungen.

Transfer
Das Register of Transfer (Aktientransferregister) ist nur dann zu führen wenn ein Inhaberwechsel vollzogen wurde.

Company Secretary (section 288, CA 1985)
(bestellter Schriftführer)
Das Register of Secretaries ist handelt es sich um eine Registerliste, in der Vor und Nachnamen und die aktuelle Anschriften aller Mitglieder/Aktionären hinterlegt werden. Eventuelle Änderungen durch Umzug oder Heirat ect. sind zu vermerken, dies gehört zu den gesetzlichen Mindestanforderungen.

Directors (section 288, CA 1985)
(bestellte Geschäftsführung)
Das Register of Directors sind zusätzliche Angaben zum Beruf und Nationalität erforderlich, die übrigen angaben entsprechen den obigen Register, dies gehört zu den gesetzlichen Mindestanforderungen.

Director's Interests
Diese Register ist nur dann zu führen wenn der fragliche Director für eine ander britische Kapitalgesellschaft tätig ist.

Register of interests disclosed
(Zinszuwendungen / Zinsbbekanntgaben)

Charges / Appointment (section 407, CA 1985)
(Änderungverzeichnis) dies gehört zu den gesetzlichen Mindestanforderungen.

Register of debenture holders
(Schuldverschreibung)


Companies Act 2006
113 - Register of members
(1) Every company must keep a register of its members.
...

114 - Register to be kept available for inspection
(1) A company's register of members must be kept available for inspection-
(a) at its registered office, or
b) at a place specified in regulations under section 1136.
(2) A company must give notice to the registrar of the place where its register of members is kept available for inspection and of any change in that place.
(3) No such notice is required if the register has, at all times since it came into existence (or, in the case of a register in existence on the relevant date, at all times since then) been kept available for inspection at the company's registered office.
...

162 - Register of directors
(1) Every company must keep a register of its directors.
2) The register must contain the required particulars (see sections 163, 164 and 166) of each person who is a director of the company.
(3) The register must be kept available for inspection-
(a) at the company's registered office, or
(b) at a place specified in regulations under section 1136.
...

228 - Copy of contract or memorandum of terms to be available for inspection
(1) A company must keep available for inspection-
(a) a copy of every director's service contract with the company or with a subsidiary of the company, or
(b) if the contract is not in writing, a written memorandum setting out the terms of the contract.
(2) All the copies and memoranda must be kept available for inspection at-
(a) the company's registered office, or
(b) a place specified in regulations under section 1136.
...

275 - Duty to keep register of secretaries
(1) A company must keep a register of its secretaries.
(2) The register must contain the required particulars (see sections 277 to 279) of the person who is, or persons who are, the secretary or joint secretaries of the company.
(3) The register must be kept available for inspection-
(a) at the company's registered office, or
(b) at a place specified in regulations under section 1136.
...

355 - Records of resolutions and meetings etc
(1) Every company must keep records comprising-
(a) copies of all resolutions of members passed otherwise than at general meetings,
(b) minutes of all proceedings of general meetings, and
(c) details provided to the company in accordance with section 357 (decisions of sole member).
(2) The records must be kept for at least ten years from the date of the resolution, meeting or decision (as appropriate).
...

356 - Records as evidence of resolutions etc
(1) This section applies to the records kept in accordance with section 355.
2) The record of a resolution passed otherwise than at a general meeting, if purporting to be signed by a director of the company or by the company secretary, is evidence (in Scotland, sufficient evidence) of the passing of the resolution.
...

357 - Records of decisions by sole member
(1) This section applies to a company limited by shares or by guarantee that has only one member.
(2) Where the member takes any decision that-
(a) may be taken by the company in general meeting, and
(b) has effect as if agreed by the company in general meeting,
he must (unless that decision is taken by way of a written resolution) provide the company with details of that decision.
...

358 - Inspection of records of resolutions and meetings
(1) The records referred to in section 355 (records of resolutions etc) relating to the previous ten years must be kept available for inspection-
(a) at the company's registered office, or
(b) at a place specified in regulations under section 1136.
...

743 - Register of debenture holders
(1) Any register of debenture holders of a company that is kept by the company must be kept available for inspection-
(a) at the company's registered office, or
b) at a place specified in regulations under section 1136.
...

805 - Report to members on outcome of investigation
(1) On the conclusion of an investigation carried out by a company in pursuance of a requirement under section 803 the company must cause a report of the information received in pursuance of the investigation to be prepared.
...

808 - Register of interests disclosed
1) The company must keep a register of information received by it in pursuance of a requirement imposed under section 793 (notice requiring information about interests in company's shares).
...


1136 - Regulations about where certain company records to be kept available for inspection
(1) The Secretary of State may make provision by regulations specifying places other than a company's registered office at which company records required to be kept available for inspection under a relevant provision may be so kept in compliance with that provision.
section 114 (register of members);
section 162 (register of directors);
section 228 (directors' service contracts);
section 237 (directors' indemnities);
section 275 (register of secretaries);
section 358 (records of resolutions etc);
section 702 (contracts relating to purchase of own shares);
section 720 (documents relating to redemption or purchase of own shares out of capital by private company);
section 743 (register of debenture holders);
section 805 (report to members of outcome of investigation by public company into interests in its shares);
section 809 (register of interests in shares disclosed to public company);
section 877 (instruments creating charges and register of charges: England and Wales);
section 892 (instruments creating charges and register of charges: Scotland).
(3) The regulations may specify a place by reference to the company's principal place of business, the part of the United Kingdom in which the company is registered, the place at which the company keeps any other records available for inspection or in any other way.
...

[bigbrother]

Muß man denn für die Befreiung einen Antrag stellen oder kann man
das selber entscheiden beim Vorliegen der Voraussetzungen?

Ciao

Martin

[MEC]

Beim briti. Finanzamt kann dies schriftlich Nachgefragt werden, dazu benötigen Sie Bescheinigung über die Ansässikeit vom deut. Finanzamt.

[marcus-ritscher]

Die Unterschiede zwischen HGB-Bilanzierung und UK-GAAP-Bilanzierung sind doch nicht so großartig.

Ich denke, wenn man es sich etwas einfacher machen möchte, kann entweder eine HGB-Bilanz nach dem Schema des Annual Accounts abgegeben werden und in den Notes darauf hingewiesen werden, dass der Abschluss nach dem HGB aufgestellt wurde oder man verschafft sich eine Liste von Unterschieden zwischen der HGB-Bilanzierung und der UK-GAAP-Bilanzierung und bilanziert nach UK-GAAP.

Ich habe bislang schon Beides praktiziert. Aber auch bei einer HGB-Bilanzierung wurde diese vom Companies House akzeptiert. Es wird ja öffentlich gemacht, dass der Annual Account nach dem HGB aufgestellt wurde. Eine Haftung für den Geschäftsführer kann ja nur dann vorliegen, wenn er etwas verschweigt.

Viele Grüße aus Augsburg.

Marcus Ritscher

[MEC]

Solange dies rechnerisch aufgeht wird dies auch nicht vom Companies House beanstandet. Die Problematik sehe ich eher im Insolvenzfall, da nun ein Gläubiger versuchen könnte dies als Pflichtverletzung des Direktors auszulegen da gewisse Erleichterungen bei den Offenlegungspflichten nur im Zusammenhang mit einen UK-GAAP für SMALL COMPANIES greifen.

[marcus-ritscher]

Hallo MEC,

wie gesagt, es wird alles offengelegt. In diesen Fällen wird ein annual account abgegeben (also Pficht erfüllt) und zusätzlich steht drin, auf welcher Grundlage der Annual Account erstellt wurde (der Bezug zu Deutschland besteht ja durchaus). Im Übrigen müsste dann schon jemand klar sagen, warum im Fall einer Insolvenz er einen Schaden aufgrund etwaiger unterschiedlichen Rechnungslegungsvorschriften erlitten hat. Wie gesagt: Die Rechnungslegungsvorschriften sind wirklich verdammt ähnlich.

Gruß

[MEC]

Es mag sein das die Bilanzvorschriften ähnlich sind nur manche Erleichterung greifen eben nur im Zusammenhang mit einen Jahresabschluss der nach UK-GAAP erstellt wird.

Werden diese Genutzt obwohl die Rechnungslegung nach HGB erfolgt besteht die Gefahr das jemand die Ansicht vertritt das dies ein Pflichtverletzung von Seiten des 'Directors' bzw. der Verantwortlichen Personen darstellt.
Somit könnte es zu einer gerichtlichen Klärung kommen diese kostet nicht nur Zeit und Geld sondern dessen Ausgang ist auch noch ungewiss.

Somit stellt sich aus meiner Sicht die Frage ob sich dies wirklich in einen Verhältnis steht zu den erhofften Vorteil - insbesondere wenn es sich auch noch um eine 'Ltd & Co KG' handelt da dies wirklich nur sehr wenige Buchungen sind.

[marcus-ritscher]

Hallo MEC,

eine Ltd. & Co. KG hat zwingend einen HGB-Abschluss zu erstellen, keinen Abschluss nach UK-GAAP.

Mit freundlichen Grüßen

Marcus Ritscher

[MEC]

Man sollte erst einmal im klaren sein das die 'Ltd & Co KG' aus zwei Gesellschaften besteht, die Kommanditgesellschaft (KG) sowie aus einer komplementären 'Private Limited Company' (Ltd).

Der KG-Abschluss muss selbstverständlich nach den Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt werden. Der LTD-Abschluss muss (in der Regel) einmal in Deutschland und einmal in den Heimatland eingereicht werden.

Da die meisten 'Private Limited Companies' die in Deutschland tätig sind aus den Vereinigten Königreich (UK) stammen ist demzufolge ein britischer sowie deutscher Abschluss nach den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften erforderlich.

Also ein HGB-Abschluss sowie ein britischer Jahresabschluss nach UK-GAAP ( Generally Accepted Accounting Principles) oder Wahlweise nach International Financial Reporting Standards (IFRS).

Der UK-GAAP-Abschluss hat den Vorteil das für die kleinen Gesellschaften (Small Companies) gewisse Erleichterungen gelten. Reicht man nun einen Jahresabschluss nach UK-GAAP ein mit den Hinweis das die Zahlen auf einer HGB-Abschluss beruhen sind die Voraussetzungen eben nicht erfüllt.
Dies kann zu einer gerichtlichen Klärung führen ob dies bereits eine Pflichtverletzung darstellt. Wir dies vom Gericht bejahrt sind die Personen in der Haftung die als 'Director' tätig waren.

Wenn man schon einen Gesellschaftsform mit Haftungsbegrenzung wählt sollte man eben nicht solche Hintertüren öffnen womit dieser wieder mit ausgehebelt werden kann.

Bei der komplementären LTD gibt es ohnehin kaum Buchungen vorzunehmen somit ist der Aufwand entsprechend gering. Nur sollte dies durch einen britischen Steuerberater erledigen lassen...

Wer sich diesen Aufwand nicht leisten will oder kann sollte gleich auf eine deutsche Rechtsform setzen, nur dann ist die beschränkte Haftung eben nicht so günstig zu haben.

[MEC]

Bei der einfachen UK-LTD mit deutscher Betriebsstätte sind nur zwei Jahresabschlüsse erforderlich. Diese ist allerdings kein Vorteil im Vergleich zu der 'Ltd & Co KG' da das Tagesgeschäft direkt über die Betriebsstätte der britischen 'Private Limited Company' abgewickelt wird.

Folglich sind sind die Buchungen viel zahlreicher die einmal nach HGB und zusätzlich nach UK-GAAP oder IFRS vorgenommen werden müssen. Unterm Strich ergibt sich bei der Buchhaltung ein entsprechend höher Aufwand.




Stellen Sie sich mal die Frage was das deutsche Finanzamt von einen Jahresabschluss halten würden, mit den Hinweis das die Zahlen auf den britischen ACCOUNTS nach UK-GAAP basieren.

Deshalb gehe ich davon aus das dies in umgekehrter Richtung ebenfalls zu Problem führen kann. Schließlich handelt es in diesen Fall um eine britische Gesellschaft mit einer ausländischen Betriebsstätte.

Da diese ausländischen Betriebsstätte ein Bestandteil des britischen Gesellschaft ist, sind nach meiner Meinung die britischen Vorschrift schwerer zu gewichten als die ausländischen (deutschen) Vorschriften.

[RAKLOSE]

Das liegt hier alles irgendwo neben der Sache.

Gegenüber der Inland Revenue (engl. Finanzamt) ist von einer ausschließlich in Deutschland tätigen Ltd. nur eine 0-Steuererklärung abzugeben. Also Nichts mit Bilanz. Sollten in UK Umsätze generiert werden, ist selbstverständlich nach UK GAAP oder IFRS in UK zu bilanzieren.

Ganz anders verhält es sich mit dem annual account, also quasi mit der "Handelsbilanz", die zum Companies House einzureichen ist.

Für kleine und mittlere Ltd. reicht hier ein abbreviated account. Es ist ein Formular abzugeben, in dem bestimmte Daten aus der deutschen Bilanz praktisch einfach nur übertragen werden. Ca. 12 - 15 Kennzahlen sind erforderlich. Dafür ist auch keine Bilanz nach UK GAAP oder IFRS erforderlich. Übrigens auch nicht nach dem Reform Bill 2006.

Bei der deutschen Komplementär Limited einer KG ist es noch einfacher. Hier kann ein DCA (dormant company account) zum Companies House eingereicht werden, da diese Ltd. keine signifikanten Umsätze i.S.d. CA tätigt.