Kapitalbeschaffung MIT der Limited

[RAKLOSE]

Kein Cash- Kapital, aber zumindest Stammkapital und Kapitalrücklage.
Wie das?
Die Anteile der Ltd. werden nach dem discounted-cash-flow- Verfahren bewertet. 10 Anteile zu je 1 GBP können dabei, bei einer gut laufenden Firma, durchaus mehrere 10000 oder noch mehr Euro wert sein.

Mit diesen Ltd. Anteilen wird als Sachgründung eine GmbH gegründet. Durch die bewerteten Anteile wird das Stammkapital gebildet und der überschießende Teil bildet eine entsprechend hohe Kapitalrücklage der GmbH.

Die Schaffung von Kapital ist perfekt.

Danach findet ein Verschmelzungsvorgang von der Ltd. auf die GmbH (die jetzt bereits existent ist) statt.

Mal eine andere Art der Nutzung einer Ltd.

[garbs]

Super Info - ist diese Möglichkeit jetzt neu geschaffen worden oder ist das bisher schon gängige Praxis?

[RAKLOSE]

Praxis seit ca. 1 Jahr - jedenfalls wurde da die Idee geboren
Rechtstechnisch möglich seite Ende 2006.

[C.Ahr]

Mal eine andere Art der Nutzung einer Ltd.

Hallo,
das hört sich sehr unseriös an, und davon kann man nur warnen. Einfach mal das DCF rausholen und munter darauf losmultiplizieren - naja, auch eine Methode. Wenn der WP mitmacht. Sollte ein WP bei der Gründung einer GmbH diese Methode einfach so durchwinken, sollte man ggf. mal das IDW in Kenntnis davon setzen.

Eine Unternehmensbewertung ist ungleich komplexer als die triviale Mathematik. Alleine die philosophische Frage "was ist der Gewinn". Wieviele Perioden setzen Sie denn bei der Bewertung an? Unendlich? 5 Jahre? Und welchen Zinsfuß? 40 Jahre CDAX-Durschnitt oder dürfen es Staatsanleihen sein? Oder haben Sie gleich den Svensson ausgegraben?

Es gibt KEINEN objektiven Wert. Ein Wert bemisst sich immer am Ende des Tages danach, was jemand bereit ist dafür zu bezahlen.

Ich kann mein Unternehmen auch einen Kieselstein für 100.000 € kaufen lassen, und diese AHK dann aktivieren. Das sieht zwar schön aus, verfälscht das Bild über die wirtschaftliche Lage enorm. Probleme sind aber Vorgezeichnet - ich erinnere an gewisse Grundsätze der Bilanzierung.

Das (externe) Rechnungswesen ist in Deutschland sehr geprägt vom Gläubigerschutz. Es ist nicht im Sinne des Erfinders, dies zu umgehen. Ob es klug ist, solche Aktionen bei dem ohnehin angeschlagenen Ruf der Ltd. zu machen ...

Mit Besten aber verwunderten Grüßen,
C.Ahr

[RAKLOSE]

Das dieses Verfahren unseriös sein swoll, verbitte ich mir auf das Entschiedenste!!

Im übrigen muss die Bewertung nicht zwingend durch einen WP vorgenommen werdenn. Studieren Sie einmal die einschlägige Rechtsprechung.

Natürlich findet eine objektive und sachgemäße Bewertung der Ltd. Anteile statt. Und nur so wird der Wert gebildet.

Es handelt sich um ein ganz normales Verfahren, welches praktisch täglich von dt. Konzernen angewendet wird.

Hier eine unseriöse oder falsche Bewertung zu unterstellen zeugt davon, sich mit dem Thema nicht auseinandergesetzt zu haben.

[RAKLOSE]

Übrigens ist das DCF das zur Zeit anerkannteste Bewertungsverfahren.

Und, warum sollte man diesen netten Nebeneffekt im Rahmen einer Gesamtsrechtsnachfolge nicht mitnehmen?

Voraussetzung ist, dass die Limited am Markt tätig ist, Gewinne bzw. Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet und nachhaltig erfolgreich ist (inaktive Gesellschaften haben schließlich keinen Wert). Dann führt die Bewertung nach dem DCF Verfahren zu einem Wert, der höher ist, als das gewünschte Stammkapital der GmbH. Jeder der etwas von Unternehmensbewertung versteht, wird dann auch einen Wert ermitteln, der eine entsprechende Höhe hat.

Mit diesem Wert kann die Ltd in die GmbH eingebracht werden. Auch ein niedirigerer Wert ist möglich - also Wahlrecht zwischen Buchwert und gemeinem Wert. Daraus wird das Stammkapital und die Kapitalrücklage gebildet. Bei einer funktionierenden Gesellschaft gibt es keine Haftungsfalle, da ein erheblicher Spielraum besteht, der nach oben noch lange nicht ausgereizt wurde. Für nicht gut gehende Gesllschaften ist dieses Verfahren natürlich ungeeignet.

Steuerlich ist gerade dieses Verfahren sinnvoll, da hier keine Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz gilt. Normalerweise sollte eine von der Handelsbilanz abweichende Steuerbilanz erstellt werden. Somit werden steuerlich die Buchwerte fortgeführt während gleichzeitig in der Handelsbilanz eine Ausschüttungssperre vermieden werden kann. Dies führt zu attraktivem Eigenkapital in der (Handels)Bilanz. Der tatsächliche Wert des Unternehmens wird abgebildet und Gläubiger und Kapitalgeber stehen der Gesellschaft normalerweise positiv gegenüber.

[C.Ahr]

Hallo,

DIE DCF (es gibt immerhin ein paar mehr) sind auch an sich nicht unseriös, ganz im Gegenteil. Es ist aber unseriös wenn man selbst bisschen rumrechnet. Bei einer UB ist die Mathematik dahinter vielleicht 1% des Aufwandes.
Das pi-mal-Daumen rechnen lässt weder HGB noch IFRS ja noch nicht einmal UK-GAAP zu. Aber Sie können ja gerne die genannten Variablen und die diesbezüglichen Gedankengänge darlegen.
Meine Kritikpunkte könnten Sie vielleicht nachvollziehen, wenn Sie sich mit der Konzernbilanzierung und der entsprechenden Kapitalkonsolidierung befassen. Dort tauchen ähnliche Bewertungs/Ansatz Probleme auf. Ich empfehle hierzu die einschlägigen Beiträge von Ballwieser.

Im Übrigen:
Eine richtige Bewertung sollte garantiert sein sonst § 9 c S. 2 GmbHG. Eine Sacheinlage in der Größenordnung ohne WP/Buchprüfer etc ist durchaus gewagt. Ich wünsche viel Spaß beim Geld nachschießen.

Und über "attraktives Eigenkapital" ..... okay, nun wird auch immer mehr klar, warum die Ltd. so unserös ist. Es scheint weniger die Rechtsform zu sein ...

Sie können das ganze ja gerne bei Ihrem Unternehmen machen. Das ist Ihre höchst persönliche Entscheidung deren Früchte aber auch das Risiko Sie selbst tragen. Ich finde es aber sehr unangebracht und vor allem juristisch sehr fragwürdig, wenn derartige Empfehlungen ausgesprochen werden. Sehr schnell bewegt sich ein Gründer auf sehr dünnem Eis und kommt sehr schnell in Schwierigkeiten.

@ Leser: bitte konsultieren Sie beim im Ausgangsposting genannten Verfahren einen sachkundigen Anwalt. Sie laufen sonst Gefahr, ernsthaft rechtliche Schwierigkeiten zu bekommen. Überprüfen Sie unbedingt die Argumentationen und Stichpunkte.

C.Ahr

[RAKLOSE]

Hier wird sehr viel von vorhandener oder nicht vorhandener Substanz und ähnlichem geschrieben. Die Bewertung eines Unternehmens erfolgt heute eher ertragsorientiert. Das DCF Verfahren geht auch in diese Richtung - der Cash Flow wird betrachtet.

Die Substanz interessiert beim Liquidationswert und dieser stellt die Wertuntergrenze bei einer Unternehmensbewertung dar. Nur bei Unternehmen, die sehr geringe oder gar keine Erträge erwirtschaften, die aber eine gewisse Substanz haben, die unter Aufdeckung der stillen Reserven verwertet werden kann, ist der so ermittelte Wert höher als ein nach dem DCF Verfahren ermittelter Wert. Diese Unternehmen sind allerdings normalerweise nicht für die hier beschriebene Verschmelzung geeignet.

Wir reden über Unternehmen, die Erträge erwirtschaften und bei denen etwas übrig bleibt (Cash Flow). Und da passt diese Verfahrensweise sehr gut - bei vertretbaren Risiken.

[Rüdiger]

Hallo in die Runde,

ohne auf die rechtlichen Belange und auf Bewertungsmethoden einzughen, handelt es sich hier um einen Weg von der Limited in die GmbH, weil ich mit der Limited unzufrieden bin oder um einen klassichen Rechtsformwandel.

Fakt ist doch, dass ich mich grundsätzlich vorher für einen der beiden Rechtsformen aus gutem Grund entscheide, oder?

Meistens war es doch so, dass viele die Limited gefründet haben, um das Stammkapital der GmbH zu umgehen. Sollen Unzufriedene nun doch über Umwege mit der "Limited als Stammeinlage" letztendlich doch ihren Weg in die gute alte GmbH finden?

Meine Frage lautet: Warum sollte ich das überhaupt tun?

Grüße,
Rüdiger.

[RAKLOSE]

Hallo Rüdiger,
trotz des Eingangspostings bin ich natürlich noch glühender Verfechter der Ltd. Das mit 12 OLG Entscheidungen und weit über 200 LG Entscheidungen, die ich FÜR die Ltd. erstritten habe.

Gleichwohl kann es Situationen geben, in denen der Gründer mit der Ltd. nicht weiter kommt und ihm Geschäftspartner und Behörden Steine in den Weg legen.
Die Interessen des Gründers sind natürlich höher zu bewerten als die Rechtsformwahl
Teilweise fordern auch "große" Geschäftspartner den Weg aus der Limited. Einen solchen Fall habe ich gerade, wobei es abenteuerlicherweise eine riesige US Inc. ist, die den Mandanten "bittet" doch eine GmbH zu gründen.
Der Mandant will den Kunden natürlich nicht verlieren. Um also nicht alle Verträge neu aushandeln zu müssen und bestehende Verträge so wie sie sind zu behalten, nützt nur eine Gesamtrechtsnachfolge. Diese wiederum bekommt man nur über eine Verschmelzung hin.
Und wenn ich schon verschmelzen muss, kann ich doch auch den "lukrativen" Weg über eine Sachgründung wählen.

Um hier sofort wieder Protest zu unterdrücken. Natürlich bewerte ich nicht selbst, sondern arbeite hier mit einem Dipl. Ökonom zusammen, der erfahrener Unternehmensbewerter ist. (Übrigens auch den Betreibern dieses Forums lange und sehr gut bekannt.)

Bei mir liegt der gesamte rechtliche Kram. Richtig ist auch, dass eine solche Verschmelzung nicht unbedingt preiswert ist. Gleichwohl kann sie, wie beschrieben, auch lukrativ dazu sein.

Btw gerade heute wurde eine grenzüberschreitende Verschmelzung, die ich für einen großen deutschen Privatsender durchgeführt habe, in das Handelsregister eingetragen. Trotz und gerade wegen § 9 c GmbHG .
Dabei nehme ich auch für mich in Anspruch, einer der wenigen Rechtsanwälte in Deutschland zu sein, die wissen, wie eine grenzüberschreitende Verschmelzung funktioniert - mal abgesehen von den großen internationalen Anwaltsfirmen.

Trotz allem muss festgehalten werden:
Eine Verschmelzung ist genauso wie die Wahl einer bestimmten Rechtsform nicht das Allheilmittel. Es gibt nun einmal keine Eierlegendewollmilchsau.

Diesen Weg aber aufzuzeigen, gehört einfach hierher.

noch zu obigem:
Und das sollte auch ein stud. jur. erkennen können und nicht versuchen einem gestandenem Rechtsanwalt reinzureden.

Allein die obige Äußerung über das schlechte Ansehen der Ltd. spricht für sich. Als Gründer einer UnterGangsgesellschaft sollte man in Bezug auf die Ltd. und deren Kapitalverfassung zurück halten.

[celtus]

Das dieses Verfahren unseriös sein swoll, verbitte ich mir auf das Entschiedenste!!

Im übrigen muss die Bewertung nicht zwingend durch einen WP vorgenommen werdenn. Studieren Sie einmal die einschlägige Rechtsprechung.

Natürlich findet eine objektive und sachgemäße Bewertung der Ltd. Anteile statt. Und nur so wird der Wert gebildet.

Es handelt sich um ein ganz normales Verfahren, welches praktisch täglich von dt. Konzernen angewendet wird.

Hier eine unseriöse oder falsche Bewertung zu unterstellen zeugt davon, sich mit dem Thema nicht auseinandergesetzt zu haben.

Mr Klose,

ich bin kein experte fuer Deutsches Recht aber die Loesing erscheint mir zwar attrative, aber doch sehr bedenklich. Im Prinzip wuerde das ja bedeuten, dass ich den Wert meiner GmbH mit einer " virtuellen Einlage" ansetze. Ich glaube das Konzept funktioniert nur, wenn die Ltd als solches aus jahrelangem Geschaeftserfolg genuegend Retained Earning aufgebaut hat um die GmbH einlage damit zu decken im Sinne einer Sachanlage. Wenn dem schon so ist, dann kann die GmbH auch bar gegruendet werden. Sollte das von Ihnen beschriebene Prozedere In D anwendbare Rechtspraxis sein, denke ich werden morgen 1000de LTD owners eine virtuelle Kapitalerhoehung durchfuehren und dann GMBH em mas sachgruenden, oder?

[RAKLOSE]

Das geht auch mit einer relativ jungen Ltd. Die Bewertung erfolgt nach dem Discounted CashFlow Verfahren. Und richtig, es ist eine Sachgründung. Weiterer Vorteil ist, das der über das Stammkapital hinausgehende Wert als Kapitalrücklage bilanziert wird, so dass in der GmbH eine steuerfreie Vorabausschüttung ermöglicht wird, wenn Gewinne vorhanden sind. Zudem findet eine Gesamtrechtsnachfolge statt.

1000ende sicherlich nicht, da der Vorgang nicht gerade preiswert ist.

[celtus]

Das geht auch mit einer relativ jungen Ltd. Die Bewertung erfolgt nach dem Discounted CashFlow Verfahren. Und richtig, es ist eine Sachgründung. Weiterer Vorteil ist, das der über das Stammkapital hinausgehende Wert als Kapitalrücklage bilanziert wird, so dass in der GmbH eine steuerfreie Vorabausschüttung ermöglicht wird, wenn Gewinne vorhanden sind. Zudem findet eine Gesamtrechtsnachfolge statt.

1000ende sicherlich nicht, da der Vorgang nicht gerade preiswert ist.

Exiting solution indeed, I shall get back to you on that, as it may is attractive also for resident UK LTD to incorporate in Germany, That would open a whole new market. We shall contact you over your website

[celtus]

Das geht auch mit einer relativ jungen Ltd. Die Bewertung erfolgt nach dem Discounted CashFlow Verfahren. Und richtig, es ist eine Sachgründung. Weiterer Vorteil ist, das der über das Stammkapital hinausgehende Wert als Kapitalrücklage bilanziert wird, so dass in der GmbH eine steuerfreie Vorabausschüttung ermöglicht wird, wenn Gewinne vorhanden sind. Zudem findet eine Gesamtrechtsnachfolge statt.

1000ende sicherlich nicht, da der Vorgang nicht gerade preiswert ist.

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Wie kann ich Sie kontaktieren, ich wuerde gern den von Ihnen beschrieben Process auf unserer Tradeshow in Surrey vorstellen?

[maltamasche]

In RA Klose's Post steht unten in der Signatur die Webseite. Dort sind alle Kontaktdaten zu finden.

[celtus]

In RA Klose's Post steht unten in der Signatur die Webseite. Dort sind alle Kontaktdaten zu finden.

Good one, but thx anyway