GmbH gründen und GbR kaufen und deren Inhaber beteiligen

[CP1]

Hallo,

ich möchte eine GmbH gründen in der einen GbR aufgeht an der ich bisher nicht beteilgt war. Die bisherigen GbR Inhaber (2 Leute) sollen an der GmbH jeweils zu 1/3 beteilgt werden.

Nun könnte man natürlich zu dritt die GmbH gründen und die GbR kaufen.

Jetzt gibt es aber 2 Problempunkte. Die bisherigen GbR Inhaber haben kein Geld für die Einzahlung der Stammeinlage (auch nicht für die 50%, die ja nur mindestens erforderlich wären) . Dafür sollen der Kundenstamm und das Anlagevermögen der GbR eingebracht werden. Eine Sach-Gründung soll jedoch vermieden werden, da zu aufwendig. Ein Darlehen zur zwischenzeitlichen Finanzierung der Einlage soll auch vermieden werden.

Zweite Einschränkung ist, dass ich meinen Anteil an der GmbH nicht privat halten und finanzieren will, sondern über eine GmbH, die mir zu 100% gehört.

Wie löse ich das am besten?

Gruß, CP1

[riese]

Hallo CP1,

ich glaube, vielen ist das Umwandlungsgesetz und die Möglichkeit der Einbringung nicht bekannt und es besteht der Eindruck, bestehende Einzelunternehmen und Personengesellschaften müsste man erst liquidieren, um dann die einzelnen Gegenstände einzubringen.

Da es nach dem HGB keine GbR gibt, müsste diese zunächt durch Handelsregistereintragung in eine oHG umgewandelt werden. Danach wird die GmbH gegründet und die oHG als Ganzes in die GmbH eingebracht. Dazu bedarf es keines Sachgründungsberichtes wie bei der Einbringung einzelner Gegenstände, weil diese nicht neu zu bewerten sind, sondern die Bilanz der oHG ist bei der Gründung der GmbH vorzulegen. Die einzelnen Gegenstände behalten ihren Buchwert und die Restlaufzeit der Abschreibung. Die Gesellschaftereinlagen aus der oHG werden automatisch Gesellschaftereinlagen der GmbH. Du leistest Deine Gesellschaftereinlage durch Bareinlage.

Rechtsfolge der Umwandlung ist natürlich, dass die neue Gesellschaft Rechtsfolger der alten wird, d.h. bestehende Verträge gelten fort, aber auch die bestehenden Verbindlichkeiten.

Gruß
Rainer