GmbH & Co. KG bei Existenzgründern überhaupt sinnvoll?

[Schönfelder]

Hallo zusammen,
ich beschäfte mich seit mehreren Wochen mit der Frage, ob für "kleine" Existenzgründer, also der typische alleinige geschäftsführende Gesellschafter, eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG sinnvoller ist.

Im Prinzip frage ich mich, warum letztere überhaupt in den ersten Jahren vorteilhaft sein soll. Wenn ich das richtig verstanden habe, sind die einzigen verbliebenen Vorteile nach der Reform der Gewerbefreibetrag und eine geringere steuerliche Belastung bei Gewinnausschüttungen.

Auf der anderen Seite wird das Geschäftsführergehalt zum Gewinn dazugerechnet, der Verwaltungsaufwand ist höher und laut Rechtsprechung kann es zu Haftungsproblemen kommen wenn die GmbH ihr gesamtes Stammkapital direkt der KG zur Verfügung stellt.

In den ersten Jahren werden die meisten Gründer wohl eher thesaurieren statt auszuschütten und können den Gewinn über ihr Geschäftsführergehalt zusätzlich steuern (soweit i.S.d vGA zulässig).

Wenn den Gründern die Flexibilität der Co. KG nicht wichtig ist, welche Vorteile bleiben denn dann überhaupt?


vielen Dank.

Gruß
Jochen

[riese]

Hallo Jochen,

wenn die GmbH ihr gesamtes Stammkapital direkt der KG zur Verfügung stellt.

üblich ist, die GmbH überhaupt nicht am Kapital zu beteiligen. Es würde sonst in der Tat im Insolvenzfall der KG folgendes passieren:
1. KG geht in Insolvenz
2. GmbH muss ihr Kapital daran abschreiben
3. GmbH geht selbst in Insolvenz oder wird wegen Vermögenslosigkeit gelöscht
4. GmbH scheidet aus KG aus, diese ist ohne Komplementär und wird damit zur oHG der bisherigen Kommanditisten
5. Die Gesellschafter der oHG haften persönlich

Allerdings bietet sich die UG & Co KG an, wenn ein bestehender Einzelbetrieb in eine UG umgewandelt werden soll. Die direkte Einbringung in die UG wäre eine Sacheinlage, die unzulässig ist. Es kann aber eine UG als Verwaltungs-UG für ein paar Schröben mit Musterprotokoll gegründet werden und diese fusioniert mit dem bisherigen Einzelunternehmer zu einer neuen KG, in die der Kommanditist seinen Betrieb einbringt und die Komplementärin nicht am Kapital beteiligt wird.

Wenn den Gründern die Flexibilität der Co. KG nicht wichtig ist, welche Vorteile bleiben denn dann überhaupt?

Die sind auch für kleine Klitschen nicht ersichtlich. Einer wäre, Privatentnahmen zuzulassen statt der Zahlung eines GF-Gehaltes. Vorsicht: Haftungsfalle, wenn Gewinn geringer ausfällt als erwartet. Mittlere und größere Betriebe aber können damit
- die Mitbestimmung aushebeln
- den Gewerbesteuer-Freibetrag in Anspruch nehmen

Gruß
Rainer