Gesellschafter, Geschäftsführer Gründung

[QUEST10]

Hallo allerseits,

ich war heute sehr intensiv im Netz unterwegs und mir bleiben dennoch Fragen offen:

Es existieren 3 Personen, diese möchte entweder eine GmbH oder eine uG gründen.

Der einzige unterschied zwischen einer GmbH und einer uG besteht in der Einlage des Stammkapitals, richtig?

Wenn jetzt 2 Personen kein Stammkapital einbringen und die dritte Person 25.000 Euro, gelten dann dennoch alle 3 als Gesellschafter? Wie wäre so etwas lösbar, wenn es nicht so ist?

Der Kapitalgeber möchte "anonym" bleiben, wird er als Gesellschafter im HG registriert?

2 von den 3 Personen sollten als Geschäftsführer auftreten, befinden sich aber in einem Angestelltenverhältnis. So weit ich das richtig verstanden habe wären die beiden dann "Gesellschafter-Geschäftsführer", richtig? Muss der "Geschäftsführer-Teil" ein Gehalt beziehen? Oder kann man auch z.B. am Monatsende einen Teil des Gewinns an den "Gesellschafter-Teil" ausbezahlen?

Die Gesellschafter sind ja nicht haftbar (nur mit dem Stammkapital). Wie sieht es mit den Gesellschafter-Geschäftsführer aus?

Vielen liebe Dank schon mal im Voraus.

[cercado]

Hallo Quest,

oh, oh...lies mal das GmbhG ist wirklich nicht schwer, aber ich glaub Du brauchst ein wenig Grundwissen...

1. GmbH oder UG
Die Einlage ist ein Unterschied. Die Gründungszeit und Gründungskosten der UG sind erheblich vereinfacht...nutzt man dazu Standard Satzungen, dann auch sehr schnell zu gründen. Das schnelle Gründen ist auch wichtig, um möglichst rasch aus dem Bereich der persönlichen Haftung zu kommen. Ist die UG nicht mit 25.000€ eingezahlt, müssen Gewinne am Ende im Unternehmen verbleiben und dürfen nicht ausgeschüttet werden, so lange bis Du bei den 25.000€ bist.

2. Wenn jetzt 2 Personen kein Stammkapital einbringen und die dritte Person 25.000 Euro, gelten dann dennoch alle 3 als Gesellschafter? Wie wäre so etwas lösbar, wenn es nicht so ist?

Das kommt ja auf den Goodwill von der 3. Person ab, ob er Euch bestimmte Prozente überläßt, ohne das Ihr zahlt, oder Ihr bringt einen Wert in das Unternehmen, der eine Beteiligung rechtfertigt (sog. Sachgründung). Bei der Sachgründung (Du bringst eine Technologie ein) muss aber ein Sachgründungsbericht erstellt werden und der Wert beziffert werden, das hält eher auf. Ist die Gründung noch ohne Werte, dann hat der, der die 25.000€ zahlt auch 100% der Kapitalanteile.

Lösungen gibt es viele:

1. Er schenkt Euch Kapitalanteile
2. Ihr bringt Sachwerte ein und macht einen Vertrag mit ihm über die Werte
3. Ihr bringt Arbeitsleistung ein und macht einen Vertrag mit ihm über den Wert

Aber: Eines bleibt immer, er schenkt Euch etwas von den Kapitalanteilen, da er ja 100% hält, die Varitanten 1-3 sind nur Verhandlungsoptionen für Euch, um an Kapitalanteile ohne Geld zu kommen.


3. Anonymität des Kapitalgebers

Ja, er steht mit Namen und Adresse im HG. Könnte er umgehen, wenn er eine Ltd. gründet oder UG und diese von seiner Frau geführt wird. Dann steht im HR: Eigentümer 100% - xy Ltd. Vertreten durch Frau xy

4.Wenn Ihr beiden Kapitalanteile haltet, dann seid Ihr "Geschäftsführende Gesellschafter". Der Geschäftsführer sollte ein branchenübliches Gehalt beziehen, aber das ist in Gründungsphasen oftmals nicht die normalität...da gibt es auch mal Monate, wo der GF nichts sieht...es muss in der mittelfristigen Tendenz dazu kommen. Gewinnausschüttung am Ende des Monat, Hilfe...eine Bonuszahlung geht, aber die ist Teil eines Gehaltes. Ihr habt auch die Steuerlichen Auswirkungen vergessen. Als Gesellschafter einer GmbH werdet Ihr noch mal separat bei der Steuer veranlagt. Gewinnausschüttungen führen zu Steuerzahlungen...behaltet das Geld mal fein in der Company, werdet Ihr noch in schlechten Zeiten brauchen.

5. Der Geschäftsführende Gesellschafter haftet auch nur mit der Stammeinlage. Geschäftsführer ist nur der Titel, die Positionn im Außenverhältnis der Gesellschaft.

Ich hoffe Euch wurden nun einige Dinge klar...ich stehe für weitere Fragen auch im Bereich strategische Unternehmensentwicklung oder Finance gern zur Verfügung.

cercado

[riedexco]

Den vorigen Erläuterungen kann ich voll zustimmen.

Ich habe noch eine Ergänzung zur Anonymität:
Es gibt die Möglichkeit einer Treuhandvereinbarung. Beim Notar wird ein Vertrag zwischen dem eigentlichen Gesellchafter und einem Treuhänder geschlossen, der die Gesellschaftsanteile hält und auch im Handelsregister eingetragen wird.
Das wird öfters gemacht, wenn ein Gesellschafter namentlich nicht nach außen erscheinen soll. Diese Vorgehensweise ist voll im rechtlichen Rahmen.

Wolfgang Riedel