GbR in UG einbringen, UG haftet für GBR ?

[daniel2011]

Hallo,

ich habe mal eine rechtliche Frage zur Haftung bei Einbringung einer GbR.
Wir haben eine GbR und eine UG im Bereich Medienproduktion.

Die GbR sollte eigentlich aufgelöst werden, aber da man da ja auch nach Auflösung noch über 10 Jahre privat haftet, überlegen wir, ob wir nicht einfach die GbR in die UG einbringen sollen, und die GbR dann später, zb nach einem Jahr, auflösen.

Nach unseren Informationen haftet dann die UG mit Ihrem Stammkapital für alle vergangenen Produktionen der GbR, und somit nicht mehr die Geschäftsführer privat.

Ist das soweit korrekt ?

Wie geht man dann am besten vor, und was wäre zu beachten ?

danke und Gruß,
Daniel

[RAKLOSE]

Hallo,
die steuerlich neutrale echte Einbringung ist für die GbR unmöglich. Anders wäre es, wenn es sich um eine Handelsgesellschaft, also eine OHG handelt. Die Abgrenzung richtet sich nach dem Umfang des Geschäftsbetriebes.
Eine solche Einbringung dürfte aber einige 1000 Euro kosten.
Wird rein faktisch eingebracht, wird der Wert der GbR Ihrem persönlichen Einkommen zugerechnet.
Die Nachhaftung können Sie damit nicht ausschließen, da Sie persönlich als Gesellschafter ausscheiden und noch 5 Jahre nach Kenntnis des Gläubigers vom Ausscheiden der Nachhaftung unterliegen.

Viele Grüße
Michael Klose

[riese]

Hallo Daniel,

ob wir nicht einfach die GbR in die UG einbringen sollen

die Einbringung einer GbR in eine UG wäre eine unzulässige Sacheinlage. Möglich wäre aber die Einbringung einer GbR in eine KG, deren Komplementär die UG wäre.
An der Haftung der bisherigen Gesellschafter für 5 Jahre würde das aber nichts ändern; die Haftung ist allerdings auf VB begrenzt, die vor dem Einbringungstag entstanden sind.

Steuerschädlich wäre aber die Auflösung der KG. Zwar würde der Austritt der Kommanditisten den Übergang auf die UG zur Folge haben, jedoch nicht im Wege der Verschmelzung, sondern im Wege der Anwachsung. Für das Finanzamt wäre das eine Auflösung der KG und eine Art Schenkung des Vermögens für die UG.

Gruß
Rainer

[RAKLOSE]

Nach neuer BGH Rechtsprechung ist eine Sacheinlage zur Kapitalerhöhung in die UG zulässig.

Ja, auch ich war immer anderer Meinung und halte die Rechtsprechung für falsch, da am Gesetz vorbei.