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18.05.06Kommentieren

Due Diligence

Due Diligence: Chancen- und Risikobewertung

Gegenstand von Due Diligence-Analysen ist vor allem eine Bewertung von Chancen und Risiken eines Transaktionsobjektes, in der Regel unmittelbar vor Aufnahme detaillierter (Kauf-)Vertragsverhandlungen. 

Ein Beitrag von Dr. Bernd Högemann

Begriff und Prüfungsinhalte Due Diligence-Analysen

 


Die Chancen- und Risikobewertung eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder eines Geschätftsplans findet auf Veranlassung von Erwerbs- oder Verkaufsinteressenten statt (Buyer oder Vendor Due Diligence), um die üblicherweise zwischen Eigentümer und potentiellem Erwerber bestehende asymmetrische Informationsverteilung bezüglich des Transaktionsobjektes weitestgehend zu nivellieren.

Wesentliche Zielsetzungen der Due Diligence bestehen insofern einerseits in der Ermittlung von Anhaltspunkten für die Verhandlung des Transaktionspreises und für die kaufvertragliche Ausgestaltung von Gewährleistungsregelungen andererseits. In der wörtlichen Übersetzung des englischen Begriffes bedeutet Due Diligence "erforderliche Sorgfalt" und beschreibt somit eher einen Verhaltensmaßstab als eine Tätigkeit oder Funktion. 

Die Herkunft des Due Diligence-Begriffes ist begründet im US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht. Das US-amerikanische Kapitalmarktrecht erwartet im Sinne des Anlegerschutzes von bei Unternehmenstransaktionen beteiligten Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und anderen Experten die gleiche Sorgfalt, wie sie von einem mit erforderlicher Sorgfalt handelnden Manager in seinem Unternehmen erwartet wird. Neben diesem allgemeinen haftungsrechtlichen Konzept bedeutet Due Diligence im US-amerikanischen Sprachgebrauch auch ein spezielles unternehmenskaufrechtliches Institut. Der im angloamerikanischen Kaufrecht geltende "caveat-emptor" Grundsatz legt dem Käufer das Mängelrisiko und die Pflicht auf, vor dem Kauf die Kaufsache zu untersuchen, zu beurteilen und zu prüfen.

In diesem Sinn wird Due Diligence auch im deutschen Sprachgebrauch verstanden: Bei der Due Diligence handelt es sich im Grunde um eine detaillierte und systematische Analyse eines Unternehmens, Unternehmensteils oder eines Geschäftsplans, mit dem Ziel, einen Gesamteindruck von der wirtschaftlichen Lage, den Zukunftsaussichten und dem Chancen- und Risikoprofil des Unternehmens zu gewinnen.

Anlässe für eine Due Diligence


Wie die breit angelegte Beschreibung der Verwendung von Due Diligence-Prüfungen bereits erahnen lässt, weist die Due Diligence – neben dem Hauptanwendungsfall der Unternehmenstransaktion – grundsätzlich ein breites Spektrum sehr heterogener Anlässe auf. Allgemeiner lässt sich behaupten, dass Due Diligence-Prüfungen immer dann erforderlich werden, wenn (im weitesten Sinne) Unternehmensbewertungen erfolgen. Hierbei kann das Unternehmen Gegenstand einer zivil- oder gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzung sein, die eine Unternehmensbewertung möglicherweise sogar vorschreibt, oder Mittelpunkt der Prüfung einer Investitionsoption durch strategische Investoren oder Finanzinvestoren.

Gerade bei Transaktionen unter Beteiligung von Finanzinvestoren, bei denen an die Qualität des Businessplans und insbesondere an die finanzwirtschaftlichen Planungsrechnungen besondere Anforderungen gestellt werden, haben sich Due Diligence-Prüfungen ebenso wie bei internationalen Unternehmenstransaktionen als fester Standard etabliert.

Darüber hinaus wird der Due Diligence-Begriff zunehmend auch dann verwendet, wenn größere Finanztransaktionen abgewickelt werden, beispielsweise im Rahmen großer Projektfinanzierungen, zur Vorbereitung von Börsengängen, bei Kreditwürdigkeitsprüfungen und als Instrument des Beteiligungscontrollings.

 

Die Due Diligence fällt zeitlich vor der Unternehmensbewertung in die Hauptverhandlungsphase. Nach dem weiter gefassten Verständnis von Due Diligence können einzelne Prüfungen noch nach Vertragsabschluss erfolgen. Hierbei handelt es sich in der Regel um Prüfungsfelder, die vor Vertragsunterzeichnung etwa aufgrund der gewünschten Diskretion nicht oder nur eingeschränkt zugänglich und häufig insbesondere zur Vorbereitung der Integrationphase von Bedeutung sind.

Funktionen einer Due Diligence


In der wissenschaftlichen und praktischen Literatur werden für Unternehmenstransaktionen im Wesentlichen die folgenden, näher erläuterten Funktionen einer Due Diligence-Prüfung beschrieben.

  • Informationsbeschaffung und –verifizierung

Infolge einer zumeist asymmetrischen Informationsverteilung bezüglich des in Rede stehenden Kaufobjektes zielt eine Due Diligence-Prüfungen vorrangig auf die Reduzierung der Informationsasymmetrie zwischen Veräußerer und Erwerber ab. Abbildung 2 zeigt die wesentlichen inhaltlichen Prüfungsschwerpunkte einer Due Diligence-Prüfung, differenziert nach den in Literatur und Schrifttum differenzierten Teilprüfungen.

  • Risikoanalyse und Risikoprüfung 

Risikoanalyse und Risikoprüfung bezeichnen den Prozess einer angemessenen Aus- und Bewertung der im Rahmen der Informationsbeschaffung und -verifizierung sondierten Daten. Risikoanalyse und Risikoprüfung münden in einen Urteilsbildungsprozess, bei dem die Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der potentiellen Transaktion vor dem Hintergrund der spezifischen Motive der Marktteilnehmer beurteilt sowie Schwachstellen im betrachteten Unternehmen aufgedeckt werden sollen.


Eingedenk dieses Urteilsprozesses werden Informationsbeschaffung und Informationsverifizierung sowie Risikoanalyse und Risikoprüfung zusammenfassend auch als Kaufentscheidungsfunktion bezeichnet. Der Bewertungsmaßstab dürfte transaktionsspezifisch und in Abhängigkeit von den besonderen Erwartungen des potentiellen Investors ganz erheblich variieren. Das Ergebnis der Risikoanalyse und -prüfung kann, vor allem bei der Identifikation so genannter Deal Breaker, den vollkommenen Rückzug des potentiellen Kaufinteressenten bedeuten.

Preisfindungs- und Gewährleistungs-, Strukturierungs- und Gestaltungsfunktion


Die Ergebnisse einer Risikobewertung können in die Konkretisierung eines Kaufpreises Eingang finden, indem vorgefundene Risiken monetär quantifiziert werden und in die Grenzpreisbildung des potentiellen Kaufinteressenten (oder auch beider Marktteilnehmer) Eingang finden.

  • Zur Quantifizierung von Grenzpreisminderungen oder Grenzpreismehrungen müssen Höhe (h), Eintrittswahrscheinlichkeit (w) und Zeitpunkt (t) der aus einem Risiko resultierenden Zahlungswirkungen bestimmt werden können. Sofern wohl h, nicht aber w und/oder t bekannt sind, lassen sich alternativ zur Risikoberücksichtigung zwischen den Vertragsparteien Gewährleistungsregime vereinbaren. Hierbei gibt der potentielle Veräußerer vertraglich selbständige Garantiezusagen, in der Regel über die Beschaffenheit einer zugesicherten Eigenschaft des in Rede stehenden Transaktionsobjektes.
  • Insbesondere im Zuge einer steuerlichen Risikoprüfung, der so genannten Tax Due Diligence, resultieren Hinweise, die Transaktion zwischen den Vertragsparteien in besonderer Weise zu strukturieren, um steuerrechtlich gegebenen Gestaltungsspielraum zur Verringerung des Steuerbarwertes einer (oder beider) Vertragsparteien zu nutzen.

Dokumentations- und Exkulpationsfunktion

Die Due Diligence-Prüfung erfüllt ferner die Funktion, das Offenlegungsverfahren zu formalisieren und zu dokumentieren, um im Fall späterer gerichtlicher Auseinandersetzungen, etwa bei der Behandlung von Sach- oder Rechtsmängelhaftungen, über klare Beweisgrundlagen bezüglich Inhalt und Umfang der vorgenommenen Due Diligence-Prüfungen zu verfügen – oder besser noch – um Auseinandersetzungen gänzlich zu vermeiden. Einem potentiellen Haftungsrisiko setzen sich neben den Vertretern des potentiellen Käufer- bzw. Verkäuferunternehmens insbesondere mit der Durchführung der Due Diligence beauftragte Berater aus – namentlich Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater und Makler.

Juristische Relevanz einer Due Diligence

Der Begriff der Due Diligence ist im deutschen Recht nicht verankert. Ebenso wenig findet sich eine ausführliche Erörterung des Begriffsinhaltes in der deutschen Rechtsprechung. Die juristischen Implikationen einer Due Diligence beziehen sich zunächst auf das Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht.

Privatrechtliche Aspekte einer Due Diligence betreffen vor allem die Sach- und Rechtsmängelhaftung beim Unternehmenskauf: Hierbei ist insbesondere von Bedeutung, welche Auswirkungen die im Rahmen einer Due Diligence erlangten Kenntnisse auf die Gewährleistung beim Unternehmenskauf zeitigen.

Due Diligence und Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die für eine Due Diligence relevanten gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen beziehen sich einerseits auf die Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence durch die Organvertreter des potentiellen Käuferunternehmens, andererseits auf die Berechtigung zur Weitergabe bzw. Einholung von Unternehmensinformationen durch die Organvertreter oder Gesellschafter des potentiellen Verkäuferunternehmens.

Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence

Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft (AG) haben gemäß § 93 I S. 1 AktG bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Gleiches gilt gemäß § 43 GmbHG für die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Angesichts der in der Regel hohen Risikoträchtigkeit von Transaktionsvorhaben und der strengen Haftungsmaßstäbe an die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Organfunktion dürften Vorstand (bzw. Geschäftsführung) der potentiellen Erwerbergesellschaft in aller Regel verpflichtet sein, in ordnungsmäßiger Wahrnehmung des in § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG kodifizierten Sorgfaltsmaßstabs eine Due Diligence-Prüfung durchzuführen, selbst wenn zivilrechtlich keine grundsätzliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence besteht. Verweigert das Zielunternehmen die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung, so wird häufig die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Organfunktion nur dann erfüllt sein, wenn von einem Erwerb abgesehen wird.

Berechtigung zur Weitergabe von Unternehmensinformationen an Dritte

Der Vorstand einer AG ist gemäß § 93 I S. 2 AktG verpflichtet, über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Eine Verletzung der Verschwiegenheitspflicht begründet gemäß § 93 II AktG eine Schadenersatzpflicht des Vorstandes gegenüber der Gesellschaft, § 404 AktG stellt diese sogar unter Strafe. Als Geheimnisse gelten objektiv geheimhaltungsbedürftige Tatsachen, die nicht offenkundig sind und nach dem geäußerten oder aus dem Gesellschaftsinteresse abzuleitenden Willen der Gesellschaft auch nicht offenkundig werden sollen.

Geheimgehaltungsbedürftige Tatsachen dürften regelmäßig Gegenstand einer Informationsanfrage im Rahmen der Due Diligence-Prüfungen sein. Das gesetzlich geschützte Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft ist zwar ein bedeutender Abwägungsgesichtspunkt, aber keine absolute Entscheidungsschranke: Nach herrschender Auffassung sind trotz des Verschwiegenheitsgebotes des § 93 II AktG Vorstände der Zielgesellschaft berechtigt, im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung in Abwägung von Geheimhaltungsinteresse und Vorteilen aus dem Transaktionsgeschäft Informationen an den Erwerbsinteressenten herauszugeben. Die in jedem Fall notwendige Interessenabwägung kann aber durchaus auch zu dem Ergebnis kommen, bestimmte Daten im Rahmen einer Due Diligence gar nicht oder nur – nach Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung – an neutrale Dritte weiterzugeben. Als allgemeiner Handlungsmaßstab unterliegt der Vorstand bei seiner Entscheidung grundsätzlich den Grenzen der „business judgment rule“: Ausschlaggebend für die Informationsbereitstellung im Rahmen einer Due Diligence sind danach „die Grenzen, in denen sich ein von Verantwortungsbewußtsein getragenes, ausschließlich am Unternehmenswohl orientiertes, auf sorgfältiger Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen beruhendes unternehmerisches Handeln bewegen muß“.

Abweichend von den Regelungen bei einer AG ist der Geschäftsführer einer GmbH nicht ohne Weiteres berechtigt, vertrauliche Informationen im Rahmen einer Due Diligence an den Erwerbsinteressenten weiterzuleiten. Der Geschäftsführer einer GmbH ist an die Weisungen der Gesellschafter gebunden, insbesondere weil die Due Diligence wegen ihrer grundsätzlichen Bedeutung regelmäßig nicht Gegenstand der laufenden Geschäftsführung sein dürfte.

Beschluss und Beschlussdokumentation über die Erlaubnis zur Durchführung einer Due Diligence an einen Dritten entfalten eine gewisse Indizwirkung, dass das Unternehmensinteresse die Offenlegung der Informationen verlangt und sollten deshalb rechtsformunabhängig erfolgen.

Berechtigung zur Einholung von Unternehmensinformation durch Gesellschafter


Grundsätzlich erscheint denkbar, dass ein veräußerungswilliger Anteilseigner seinerseits Unternehmensinformationen begehrt. Hinsichtlich der Befugnis der Geschäftsführungsorgane zur Weiterleitung von Informationen an ihre Gesellschafter lässt sich feststellen, dass die Aktionäre einer Aktiengesellschaft gemäß § 131 AktG außerhalb der Hauptversammlung kein weitergehendes Informationsrecht besitzen.

Im Gegensatz zu den Aktionären einer Aktiengesellschaft haben gemäß § 51 a GmbHG die Gesellschafter einer GmbH ein jederzeitiges Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Ob ein veräußerungswilliger Gesellschafter auf Grund seines Auskunftsrechtes erlangte Informationen an Erwerbsinteressenten weiterleiten darf, ist jedoch umstritten. Aus der mitgliedschaftlichen Treuepflicht des Gesellschafters folgt die Verpflichtung, Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Angaben der Gesellschaft zu wahren.

Bei Vorliegen eines hinreichend konkreten Verdachtes einer missbräuchlichen, d.h. gesellschaftszweckfremden Verwendung der Auskunftsinhalte, kann der Geschäftsführer einer GmbH die Auskunft an den Gesellschafter sogar verweigern. Diese Verweigerung bedarf gemäß § 51a II S.2 allerdings eines Gesellschafterbeschlusses.

Zivilrechtliche Einordnung einer Due Diligence

Im deutschen Recht existiert kein spezielles Unternehmenskaufrecht und auch kein spezielles Leistungsstörungsrecht für den Unternehmenskauf. Gemäß § 433 I S. 2 BGB gehört die Lieferung einer Sache frei von Sach- und Rechtsmängeln zu den Lieferpflichten des Verkäufers. Gemäß § 442 I S. 1 BGB sind bei Vorliegen einer Leistungsstörung die Rechte des Käufers wegen eines Mangels ausgeschlossen, wenn er bei Vertragsabschluss den Mangel kennt.

Somit erhält die Due Diligence eines Unternehmens eine hohe Bedeutung, soweit die Kenntnisnahme von Unternehmensinterna ein Wissen des Erwerbers begründet, das er sich im Rahmen etwaiger Unternehmensgewährleistungen zurechnen lassen muss. Ein Ausschluss von Gewährleistungsansprüchen trifft den Käufer gemäß § 442 I S. 2 BGB auch dann, wenn diesem der Mangel in Folge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist. Für die Rechtsposition des Käufers ist mithin entscheidend, in welchem Umfang er zur Durchführung einer Due Diligence verpflichtet sein könnte und welche Rechtsfolgen ihn aufgrund einer durchgeführten Due Diligence treffen können.

Grundsätzlich trifft den Käufer im deutschen Kaufrecht vor Vertragsabschluss zivilrechtliche keine Prüfungsobliegenheit. Im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung erlangte Informationen über Mängel des Unternehmens führen gemäß § 442 I S. 1 zum Ausschluss der Rechte des Unternehmenskäufers aus der gesetzlichen Garantiehaftung. Bleiben bei einer durchgeführten Due Diligence tatsächliche Mängel des Unternehmens unentdeckt, so stellt sich die Frage, ob bei Vorliegen grober Fahrlässigkeit gemäß § 442 Absatz 1 S. 2 ein Garantieausschluss erfolgt. Nach überwiegender Meinung kann ein Unternehmenskäufer, der eine Due Diligence durchführt, allerdings nicht schlechter gestellt werden als derjenige, der sich entscheidet, auf eine Due Diligence-Prüfung zu verzichten, auch dann, wenn die durchgeführte Due Diligence nur grob fahrlässig erfolgt ist.

Weiterhin stellt sich die Frage, ob ein Verzicht auf die Durchführung einer Due Diligence schon als grob fahrlässig im Sinne des § 442 Abs. 1 S. 2 bewertet werden muss. Grobe Fahrlässigkeit in diesem Sinn wäre dann anzunehmen, wenn die Durchführung einer Due Diligence Verkehrssitte geworden wäre. Trotz mittlerweile hoher Verbreitung von Due Diligence-Prüfungen, die nach ersten empirischen Studien zumindest für die Financial und Legal Due Diligence bei über 80% bzw. 90% liegt, ist das Meinungsbild, ob im Rahmen eines Unternehmenskaufes eine Due Diligence schon heute zu einer Verkehrssitte geworden ist, uneinheitlich. Bisher ist die Durchführung einer Due Diligence nicht als Verkehrssitte durch die Rechtssprechung bejaht worden. Der Verzicht auf eine Due Diligence bedeutet aus kaufvertrags- und insbesondere gewährleistungsrechtlicher Sicht somit nicht den Verlust von gesetzlichen Gewährleistungsansprüchen.

Aus § 444 BGB folgt, dass ein Haftungsausschluss oder eine Haftungsbeschränkung ausgeschlossen werden, sofern der Verkäufer den Käufer arglistig getäuscht oder eine Garantie übernommen hat. Für die Rechtsposition des Verkäufers bei Leistungsstörungen ist somit von Bedeutung, in welchem Ausmaß ihn eine allgemeine Aufklärungspflicht trifft: Eine allgemeine Aufklärungspflicht des Verkäufers vor Vertragsabschluss besteht nicht. Vielmehr existiert für jeden Vertragspartner im Rahmen von Vertragsverhandlungen gemäß § 311 Absatz 2 i.V.m. § 241 Absatz 2 BGB die Pflicht, den anderen Teil über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck der jeweils anderen Partei vereiteln können, wenn der Vertragspartner nach der Verkehrsauffassung eine Aufklärung erwarten darf.

Der Verkäufer genügt dieser Aufklärungspflicht im Regelfall jedoch, wenn er dem Käufer im Rahmen einer Due Diligence Gelegenheit zu umfassender Information durch Einsichtnahme in Unterlagen und Beantwortung ergänzender Fragen gibt. Bei Verletzung von Aufklärungspflichten können Schadensersatzansprüche aus positiver Vertragsverletzung (culpa in contrahendo) durch den späteren Erwerber geltend gemacht werden.

Grundsätze ordnungsmäßiger Due Diligence

Innerhalb des Schrifttums zur Due Diligence lässt sich inhaltlich eine klare Fokussierung auf Teilprüfungen konstatieren. Teilprüfungsübergreifende Aspekte einer integrierenden Planung, Durchführung und Dokumentation der Due Diligence werden in den   Grundsätzen ordungsmäßiger Due Diligence dargestellt.

 

Grundsätze der Planung der Due Diligence

Die Abgrenzung der Untersuchungseinheiten erfordert zunächst dessen (gedankliche) Isolierung aus seinen bisherigen leistungs- und finanzwirtschaftlichen Verflechtungen und eine Ausrichtung auf die Akquisitionsziele und die Verwendungsabsicht des Käuferunternehmens. Im einfachsten Fall soll das Zielunternehmen auch nach der Akquisition als Stand alone-Unternehmen fortgeführt werden. Deutlich umfangreicher wird regelmäßig die Abgrenzung des Untersuchungsobjektes sein, wenn dieses aus einem bestehenden Unternehmensverbund herausgelöst und in einen neuen Unternehmensverbund integriert werden soll.

Für eine zweckadäquate Due Diligence erfolgt eine inhaltliche Priorisierung der durch die Akquisitionsziele und durch die Besonderheiten der Untersuchungseinheiten indizierten Due Diligence-Teilprüfungen. Der Legal und der Financial Due Diligence kommen hierbei regelmäßig übergreifende Funktionen zu: Die Financial Due Diligence integriert die Ergebnisse der übrigen Teilprüfungen und umfasst eine vergangenheits-, gegenwarts- und zukunftsbezogene Analyse der Vermögens- und Ertragslage sowie der Liquidität und der Finanzierung des Zielunternehmens. Die Legal Due Diligence bereitet die juristische Grundlage für die Gestaltung des Kaufvertrages, einschließlich der Formulierung der notwendigen Gewährleistungsregime. Entsprechend weisen die Financial- und die Legal Due Diligence eine besonders hohe Verbreitung auf.

Die Entscheidung über eine zweckentsprechende Auswahl weiterer Teilprüfungen sowie die Prüfungstiefe erfolgt auf Basis der Bedeutung und der Risikoträchtigkeit der durch die Teilprüfungen abgedeckten Prüfungsinhalte für die Akquisitionsziele. Die Risikoträchtigkeit wird durch Branchenzugehörigkeit, Unternehmensgröße, wirtschaftliche Lage, Managementqualität und weitere einzelfallbezogene Faktoren determiniert. Die Untersuchungstiefe kann nach der Sensitivität einzelner Risikopositionen, die durch eine Teilprüfung adressiert werden, bemessen werden.

Aus der Festlegung von Prüfungsinhalt und Prüfungstiefe resultieren spezifische Informationsforderungen an den potentiellen Veräußerer. Wie weiter oben ausgeführt wurde, ist für Ansprüche bei Leistungsstörung von Bedeutung, ob der Käufer einen Mangel kannte. Informationsanforderungen und insbesondere Informationserteilung sollten deshalb genau dokumentiert werden. Üblicherweise werden Jahresabschlüsse, Gesellschafts- und andere Verträge, Steuerbescheide, Daten des internen Rechnungswesens und Marktanalysen zumeist in einem Data-Room zur Verfügung gestellt.

Grundsätze der Durchführung der Due Diligence

Die Durchführung der Due Diligence erfolgt häufig von externen Fachexperten für die einzelnen Due Diligence-Teilprüfungen, insbesondere durch Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtanwälte, Ingenieure und geeignet qualifizierte Unternehmensberater.

Der Analysehorizont der Einzelrisiken schließt Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft ein. Die zentrale Risikodimension dürfte bei ökonomischen Zielsetzungen regelmäßig der Einfluss der Einzelrisiken (oder ihrer Interaktionen) auf die Komponenten des Unternehmenswertes darstellen. Mithin ist eine Konkretisierung der Höhe der identifizierten Risiken in Geldwerten, der Zeitpunkt des Risikoeintritts und der Eintrittswahrscheinlichkeit erforderlich. Zur Systematisierung einer retrograden Risikoidentifikation und -bewertung schlägt Strauch eine horizontale und vertikale Erfolgsspaltung vor: Die horizontale Erfolgsspaltung zerlegt hierbei den Unternehmenswert in die Wertbeiträge der einzelnen Planungsjahre, die vertikale Aufspaltung differenziert hingegen die Komponenten der finanziellen Überschüsse. Risikoidentifikation bedeutet schließlich, die Auswirkungen hypothetischer Risikoursachen (ggf. über vermittelnde Variablen) auf die Wertbeiträge darzustellen.

Checklisten, die, differenziert nach einzelnen Teilprüfungen, in unterschiedlichem Umfang Prüfungsitems enthalten, werden häufig als wesentliche Hilfestellung für eine Risikoidentifikation verwandt und für Einzelfallanwendungen modifiziert oder gar individuell erstellt.

Risikoanalyse und Risikoaufbereitung

Die Risikoanalyse umfasst die Identifikation der Ursache- Wirkungszusammenhänge sowie der Wechselwirkungen zwischen den Risiken. Die Risikoaufbereitung erfolgt durch eine systematische und transparente Zusammenfassung der identifizierten und analysierten Risiken, einschließlich der Beschreibung ihres Unsicherheitsgrades und der Darstellung ihrer Wechselwirkungen.

Als Maßnahmen zur Risikohandhabung lassen sich Risikovermeidung und Risikoverminderung durch das Ergreifen geeigneter Gestaltungsmaßnahmen, die Risikoüberwälzung auf den Verkäufer, etwa durch die Vereinbarung von Garantien, sowie die Berücksichtigung des Risikos in der Kaufpreisfindung nennen. Die Risikohandhabung reflektiert also wesentliche Funktionen einer Due Diligence.

Abgrenzung von Due Diligence und Unternehmensbewertung

Eine Unternehmensbewertung stellt die rechnerische Ermittlung von potentiellen Transaktionswerten dar, die, in Abhängigkeit vom Informationsstand über das Transaktionsobjekt, durch unterschiedlich voraussetzungsstarke Verfahren erfolgen kann. Hierbei erfordern alle Verfahrenvarianten eine Komplexitätsreduktion, die zumeist als monetäre Quantifizierung von Zahlungsströmen in die Bewertungsverfahren Eingang finden.

Die Due Diligence hat eine die formale Unternehmensbewertung vorbereitende und ergänzende Funktion: Sie wirkt vorbereitend, indem sie im Zuge des Prozesses der Risikoanalyse, -bewertung und -aufbereitung eine Einschätzung von Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit der jeweiligen Risiken und ihre Implikation für die quantifizierbare Wertentwicklung monetärer Größen liefert. Ihre die formale Unternehmensbewertung ergänzende Funktion liegt darin, dass sie die hohe Komplexitätsreduktion formaler Verfahren zugunsten einer qualitativen Risikobetrachtung aufweicht und deren Ergebnisse in geeignete Maßnahmen zur Risikohandhabung einfließen lässt.

Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass eine Unternehmensbewertung Bestandteil einer Due Diligence sein kann, jedoch die Informationsbedürfnisse potentieller Unternehmenskäufer vielschichtiger sind, als dass sie durch eine Unternehmensbewertung vollständig abgedeckt werden können.

 

 

Autor: Dr. rer.pol. Bernd Högemann

Due Diligence Project
Dr. rer.pol. Bernd Högemann

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