
Die "kleine" Gesellschaft
Mini-GmbH versus Limited
Seit 1. November 2008 ist die Gründung einer sog. "Mini-GmbH" in Deutschland möglich. Die Vorteile der beschränkten Haftung mit einer geringen Stammeinlage (ab einem Euro) können nunmehr durch die Gründung einer Unternehmergesellschaft erreicht werden.
Ein Beitrag von Rechtsanwältin Anja Krauß
Der Rückgriff auf ausländische Gesellschaftsformen, insbesondere einer englischen Limited, ist daher nicht mehr notwendig. Die nachfolgende Gegenüberstellung soll als kleine Übersicht zum Vergleich einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und einer englischen Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland die Vor- und Nachteile aufzeigen.
Dabei ist noch anzumerken, dass die Zweigniederlassung der englischen Limited in Deutschland rechtlich wie eine GmbH bewertet wird, insbesondere bei Körperschafts- und Gewerbesteuer, IHK-Beiträgen, Gewerbeerlaubnisse etc.
Mini-GmbH vs. Limited - eine Gegenüberstellung
Anzahl der Gesellschafter
Mini-GmbH: Mindestens einer
Limited: Mindestens zwei (Company secretary, Director)
Sitz der Gesellschaft
Mini-GmbH: Deutschland
Limited: Hauptsitz: England, Zweigniederlassung: Deutschland
Kapitalaufbringung
Mini-GmbH: Mindestens ein Euro in bar (KEINE Sacheinlagen);
Limited: Mindestens ein Pfund (ca. 1,50 Euro), Sacheinlage möglich
Formvorschriften der Gründung
Mini-GmbH: Notar, ggf. Verwendung Musterprotokoll zum Gesellschaftsvertrag
Limited: Schriftform
- Formular "Statemanent of Directors and Secretary and Registered Office"
- Satzung in englischer Sprache
Gründungsdauer
Mini-GmbH: Ein bis zwei Wochen
Limited: zwischen 24 Stunden und einer Woche
Gründungskosten
Mini-GmbH:
- Notar ca. 50 Euro
- Handelsregister: 100 Euro
- Bekanntmachung: 200 Euro (entfällt ab 2009)
Limited: 20 bis 60 Pfund
Bezeichnung
Mini-GmbH: Name Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt
Limited: Name Limited (Ltd.)
Anmeldung Handelsregister
Mini-GmbH: Prüfung der Unterlagen und Versicherungen der Geschäftsführer
§ 8 GmbHG
Limited:
- Anmeldung der Ltd. beim englischen HR (Companies House)
- Anmeldung der Zweigniederlassung beim HR mit beglaubigten Übersetzungen der Gründungsunterlagen der Ltd.(Certificate of Incorporation)
Vermögensbindung
Mini-GmbH:
- Möglichkeit der Auflösung und Ausschüttung von Rücklagen
- Pflicht zur Rücklagenbildung in Höhe von einem Viertel des jährlichen Gewinns zur Erhöhung des Stammkapitals bis 25.000 Euro
- Pflicht entfällt mit Erreichen des Stammkapitals einer GmbH und Änderung der UG in GmbH
Limited: NUR Ausschüttung von erwirtschafteten Gewinnen nach Verrechnung mit Verlustvorträgen
Organisation
Mini-GmbH: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung nach Gesellschaftsvertrag bzw. GmbHG
Limited: Niederschriften aller Gesellschafterversammlung etc. in englischer Sprache
Buchhaltung
Mini-GmbH: HGB
Limited:
- Jährlich
- Bestellung eines Wirtschaftsprüfers
Offenlegungspflicht
Mini-GmbH: Keine
Limtied:
- Pflicht beim Registrar in Cardiff spätestens nach 22 Monaten Vorlage des Jahresabschlusses nach englischem Recht und in englischer Sprache
- Jährlich Statusbericht gegenüber der Companies House (£ 15 )
Besteuerung
Mini-GmbH: Körperschaftssteuer 25 Prozent § 23 KStG
Limited:
- Bis £ 10.000 = 0 Prozent
- Zw. £ 10.000 - £ 50.000= steigt von 0 bis 19 Prozent
- Zw. £ 50.000 - £ 300.000 = 19 Prozent
- Zw. £ 3000.000 - 1,5 Millonen = 19 bis 30 Prozent ….
- Ab £ 1,5 Mio = 30 Prozent
Income and corporation Taxes Act
Anteilsübertragung
Mini-GmbH: Gesellschaftsanteile
- Notarielle Form
- HR-Änderung
Limited: Shares
- Schriftform
- Umschreibung des britischen Gesellschaftsregisters
Umwandlung
Mini-GmbH: Möglich. nach UmwG
Limited:
- Problematisch, wenn in deutsche Rechtsform umgewandelt werden soll
- Keine gesetzliche Regelung
Haftungsbeschränkung
Mini-GmbH: Auf Stammkapital
Limited: Auf Stammkapital
Insolvenz
Mini-GmbH:
- Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt
- Geringe Möglichkeit der Haftung des Geschäftsführers
Limited: Möglichkeit der persönlichen Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft bei Verletzung von spezifischen Pflichten
Diese Übersicht steht auch hier als PDF zum Download bereit.
Über den Autor
Die Kanzlei Krüger in Düsseldorf, Oberkassel und Kaarst hat sich auf die Beratung und gerichtliche Vertretung von gemeinnützigen Körperschaften, wie Stiftungen, Vereine, Verbände und gemeinnützige GmbH’s, nicht nur spezialisiert, sondern setzt hier ihren Schwerpunkt. Durch die langjährige Berufserfahrung als Leiter namhafter gemeinnütziger Organisationen im nationalen und internationalen (European Foundation Centre – Brüssel/EUROPA NOSTRA – Den Haag) Umfeld steht der Name des Inhabers Dr. Kay Krüger für diese Rechtsgebiete und ist somit immer wieder Ansprechpartner der Medien und Berater von Unternehmen und Behörden.
Ergänzend befasst sich eine Abteilung mit dem Wettbewerbsrecht, insbesondere der urheber- und wettbewerbsrechtlichen Abmahnungen, Internetrecht sowie dem Gesellschaftsrecht mit den Besonderheiten des Umwandlungsgesetzes und des MoMiG zum GmbHG.
Der Inhaber der Kanzlei Dr. Kay Krüger ist Mitinitiator des Kompetenzkreises Stiftungen sowie aktiv im Bundesverband Deutscher Vereine & Verbände (Mitgründer), Bundesverband Deutscher Stiftungen und Freundeskreis nonprofit (Vorsitzender Vorstand) tätig.
Ergänzend bietet die Kanzlei neben Seminaren auch Broschüren, Vordrucke und an.
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