Hintergrund ist meistens der Wegfall des Gesellschaftszwecks bzw. die Übernahme der Geschäftstätigkeit durch ein anderes Unternehmen. Letzteres kann allerdings auch über eine Verschmelzung erreicht werden.

Dieser Artikel beschreibt zunächst formale Notwendigkeiten eines Liquidationsverfahrens. Darüber hinaus werden Strategien in der Praxis und die Chancen einer für die Gesellschafter und Gläubiger optimalen Schuldenregulierung im Liquidationsverfahren dargestellt.

Die Durchführung des Liquidationsverfahrens durch den Liquidator

Die Liquidation eines Unternehmens wird durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss ausgelöst - den Auflösungsbeschluss gemäß § 60 GmbHG. Die notwendige Mehrheit ist im Gesellschaftsvertrag geregelt - ansonsten ist (gesetzlich) eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen notwendig.

Die Firma bleibt - trotz Auflösung - als solche zunächst erhalten, es ist jedoch ein auf die Liquidation hinweisender Zusatz wie "i. L." (in Liquidation) für das weitere Auftreten erforderlich.

Gesetzlich sind die Geschäftsführer als Liquidatoren vorgesehen - durch Beschluss der Gesellschafter kann eine andere Person – die als geeignet erscheint - als Liquidator bestellt werden. Die vorerwähnte Insolvenzantragspflicht und eine etwaige Haftung gehen dann auf den bestellten Liquidator über. Bei komplexen Problemen oder umfangreichen Abwicklungen ist es dringend geraten, die Liquidation oder die Koordination in die Hände von Fachleuten zu geben, wie etwa liquidationserfahrenen Rechtsanwälten mit Tätigkeitsschwerpunkten im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht.

Primäre Aufgabe der Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäfte zu beenden, Verpflichtungen des Unternehmens zu erfüllen, Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen (§ 70 GmbHG).

Eine weitere wichtige Liquidatorenpflicht ist der so genannte Gläubigeraufruf. Gemäß § 65 Abs. 2 GmbHG ist die Auflösung der Gesellschaft unverzüglich dreimal hintereinander in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Seit Inkrafttreten des neuen § 12 GmbHG ist das Gesellschaftsblatt nunmehr der elektronische Bundesanzeiger. Sofern dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich geregelt ist, muss die Auflösung dann zusätzlich in den weiteren Gesellschaftsblättern veröffentlicht werden.

Sobald alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft getilgt oder sichergestellt sind und mindestens ein Jahr seit der dreimaligen Bekanntmachung der Liquidation in Gesellschaftsblättern vergangen ist (Sperrjahr), haben die Liquidatoren das dann noch verbliebene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen (§ 72 GmbHG). Verteilungsmaßstab ist das Verhältnis der Geschäftsanteile der Gesellschafter zueinander. Die Einlagen sind zunächst zurückzuzahlen. Ein etwaiger Überschuss wird dann nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt.

Ist das Unternehmen ordnungsgemäß liquidiert, löscht das Registergericht die Gesellschaft.