Der Abschluss der Finanzierungsrunde

Steine umdrehen – Due Diligence

Ich kann mich noch sehr gut an die erste Due Diligence erinnern, die ein Venture Capitalist in meinem damaligen Unternehmen durchgeführt hat. Anfangs – noch etwas grün hinter den Ohren – hatte ich mir vorgestellt, dass jegliche Evaluierung vor der Unterzeichnung des Term Sheets vom Venture Capitalisten durchgeführt wird. Da hatte ich mich stark geirrt. Die eigentliche Detailarbeit startet nachdem das Term Sheet unterzeichnet ist: Es wird im Anschluss daran wirklich jeder Stein umgedreht. Damals hatte ich den Venture Capitalisten nicht so recht verstanden, warum er so detailliert vorgeht. Manchmal hatte ich sogar das Gefühl, dass er uns nicht glaubt, was wir ihm erzählt und präsentiert haben. Es kam mir sogar oft so vor, als würde der Venture Capitalist explizit nach Fehlern suchen.

Seit nunmehr drei Jahren habe ich die Seiten gewechselt und kann heute sehr gut verstehen, warum ein Venture Capitalist eine so detaillierte Due Diligence durchführt, ja durchführen muss. Ein Venture Capitalist investiert nicht nur sein eigenes Geld in Start-Ups sondern auch das Geld Dritter. Als Verantwortlicher für einen Venture Capital-Fonds zieht er alle Eventualitäten in Betracht. Aus diesem Grund schaut sich ein Venture Capitalist jedes Detail im Unternehmen an.

Die Due Diligence gliedert sich daher in folgende Einzelprüfungen:

1. Corporate Legal Due Diligence

Dies ist die Überprüfung der rechtlichen Struktur der Gesellschaft. Es werden jegliche Verträge, Kapitalerhöhungen und andere Kapitalmaßnahmen, Gesellschafter- und Beirats/Aufsichtsratsbeschlüsse sowie die Anteilseignersituation überprüft.

2. Financial Due Diligence

In der Financial Due Diligence wird die finanzielle Situation des Unternehmens durchleuchtet. Dabei werden jegliche Verträge, Abschlüsse, Verpflichtungen und Forderungen sowie die Budgets des Start-Ups überprüft, um ein transparentes Bild zu erhalten.

3. Technical Due Diligence

Bei der Überprüfung der Technologie und des Produktes werden meistens Spezialisten und Experten hinzugezogen. Hierbei wird nicht nur das fertige Produkte sondern auch der Entstehungsprozess (z. B. bei einer Software das Projektmanagement und die Dokumentation sowie die Qualitätskontrolle) durchleuchtet. Häufig wird der abschließende Report mit dem Start-Up besprochen und dient dem Management als hervorragende Vorlage für zukünftige Verbesserungen.

4. IPR Due Diligence

Hierbei werden einerseits bestehende Patente und Copyrights bewertet und andererseits mögliche tangierte Rechte und Patente Dritter analysiert und auf eventuelle Überschneidungen bewertet.

5. Personnel Due Diligence

Ein VC investiert nicht nur in ein Unternehmen oder in eine Technologie. Ein VC investiert in das Unternehmer- und Management-Team. Diese Gründer und Manager haben maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg des Start-Ups. Die Personnel Due Diligence soll eine umfassendes Bild über die Gründer, deren Erfahrungen und Referenzen bringen.

Im Anschluss an die Recherche und die Durchführung der detaillierten Due Diligence werden alle Erkenntnisse in einem Due Diligence -Report zusammengefasst. Mögliche Unklarheiten werden mit dem Gründer- und Management-Team besprochen.

Vertrag kommt von vertragen

In vielen Fällen beginnt ein Anwalt bereits während der Due Diligence mit dem Schreiben der Investment-Verträge. Aus eigener Erfahrung möchte ich betonen, dass gute, wasserdichte und nicht interpretierbare Verträge für alle Beteiligten sehr wichtig sind. Natürlich sollte das Jungunternehmen immer auf die anfallenden Kosten für Anwälte achten und die Gesamtkosten einer Finanzierungsrunde nicht ausufern lassen, jedoch macht es wenig Sinn, unerfahrene bzw. schlechte Anwälte, zu engagieren.

Ein weiterer Tipp: Die Investment-Verträge in Englisch erstellen. In vielen Fällen hat ein Start-Up die Chance international tätig zu werden bzw. in weiteren Finanzierungsrunden von internationalen Venture Capitalisten Geld einzusammeln. Englischsprachige Investment-Verträge erleichtern den Beitritt von internationalen Investoren und vereinfachen einen möglichen zukünftigen Exit (trade-sale) an einen internationalen Käufer.

Das Erstellen der folgenden Investment-Dokumente (Verträge und diverse Anlagen) erfolgt in Anlehnung an das Term Sheet:  

• Investment Agreement (eigentlicher Finanzierungsvertrag)

• Shareholder Agreement (Regelung zwischen allen Gesellschaftern)

• Board Resolution (Beirats- bzw. Aufsichtsratsbeschluss)

• Service Agreement (Geschäftsführervertrag)

Auch beim Erstellen der Verträge kommt es zu "kleineren" Verhandlungen über bestimmte Formulierungen und manchmal über Auslegungen der wichtigen Konditionen. Falls das Term Sheet ausführlich und lückenlos erstellt ist, wird es allerdings zu keinen grundlegenden Verhandlungen kommen.

Haben alle alten und neuen Gesellschafter die gesamte Dokumentation gelesen und redigiert sowie mögliche unterschiedliche Positionen verhandelt und abgestimmt, vereinbart man einen "Closing-Termin". Das ist der Termin an dem sich alle Gesellschafter, das Management und der neue Investor bei einem Notar treffen und die Verträge unterzeichnen - ein sehr wichtiger und für einen Unternehmer insbesondere bei der A-Runde entscheidender Termin.

Nachdem die Verträge unterzeichnet sind, überweist der Investor die Investitionssumme und alle Beteiligten stoßen gemeinsam bei einem Closing-Dinner auf die Zukunft an – Prost!


Zur Person:
Olaf Jacobi ist Partner bei Target Partners in München und investierte in der Vergangenheit als Business Angel in junge Unternehmen im IT- und Internet-Bereich. 2005 gründete er Collax Inc. (Boston und München), die Linux-Serversysteme für den Mittelstand anbietet und leitete das Unternehmen bis Ende 2006 als CEO. Zuvor war Olaf Jacobi Investor und Vertriebsvorstand der Cobion AG (IT-Security Software), die 2004 erfolgreich an ISS Internet Security Systems Inc. (Atlanta) verkauft wurde. Von 1999 bis 2002 gehörte er zum Vorstand der ACG AG (NEMAX 50). Von 1992 bis 1999 war Olaf Jacobi in verschiedenen Managementpositionen im IT-Sektor tätig, unter anderem als Senior VP Marketing und Mitglied der Geschäftsführung der Minolta GmbH.