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Rechtsformumwandlung, -optimierung und -kombination

Umwandlungsformen 1. Rechtsformwechsel 2. Unternehmensspaltung 3. Unternehmenszusammenschlüsse

Autorin: Katja Fleschütz (Rechtsanwältin), Maas Merget & Kollegen

Umwandlungsformen

Unter einer Umwandlung versteht man im Gesellschaftsrecht die Umwandlung der Rechtsform einer Gesellschaft in eine andere Rechtsform.

Die Rechtsform, also die Form, in der ein Unternehmen nach außen auftritt und am Geschäfts- und Rechtsverkehr teilnimmt, bestimmt unter anderem Fragen der Haftung und der Rechte der Gesellschafter, der Geschäftsführung, der steuerlichen Behandlung sowie der Organisation des Unternehmens. Im Laufe der Zeit können sich Rahmenbedingungen einer Gesellschaft ändern, welche zu einer Anpassung der Rechtsform führen.

Dabei ist es grundsätzlich unbeachtlich, welche Form die Gesellschaft vor und welche nach der Umwandlung hat. Das heißt, dass sowohl die Umwandlung von einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft möglich ist, als auch der Wechsel von einer Kapitalgesellschaft zu einem Personenunternehmen.

Dies kann auf verschiedene Weise geschehen:

	Veranschaulichung	Näheres
Spaltung	A => b+c	unter 2.)
Fusion (Verschmelzung)	A + b => c	unter 3.)
Vermögensübertragung	A$ => b$ + A	unter 2.)
Formwechsel (Änderung der Rechtsform)	A-GbR => A-GmbH	unter 1.)

Demnach sind grundsätzlich drei Möglichkeiten, die Rechtsform eines Unternehmens zu ändern, vorhanden: Der simple Wechsel der Rechtsform, während das Unternehmen an sich bestehen bleibt; die Spaltung des Unternehmens in mehrere Gesellschaften sowie der Zusammenschluss mehrerer Unternehmen zu einer Gesellschaft. Die rechtliche Grundlage ist das Umwandlungsgesetz (UmwG.

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