Verschiedene Formen von Mezzanine-Kapital

Formen von Mezzanine-Kapital

Je nach Ausgestaltung kann Mezzanine-Kapital den Charakter von Eigenkapital oder Fremdkapital annehmen. Hinzu kommen noch Mischformen/ hybride Formen. Unter Mischformen versteht man solche Finanzierungsinstrumente, die bilanziell in einen Eigenkapitalanteil und einen Fremdkapitalanteil gegliedert werden können. Eine abschließende und endgültige Definition dieser Mischformen existiert bisher aber noch nicht.


Mezzanine-Kapital mit Eigenkapitalcharakter werden als Equity Mezzanine Capital (Junior Mezzanine) bezeichnet. Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalcharakter nennt man Debt Mezzanine Capital (Senior Mezzanine).

Aktiva	Passiva
Anlagevermögen Umlaufvermögen	Eigenkapital Equity Mezzanine Capital Debt Mezzanine Capital Fremdkapital

Equity Mezzanine Capital (bilanzielles Eigenkapital)

Equity Mezzanine Capital wird sowohl wirtschaftlich als auch bilanziell als Eigenkapital angesehen, bei entsprechender Ausgestaltung des Finanzierungsinstrumentes kann das Kapital zudem steuerlich als Fremdkapital behandelt werden. Um Eigenkapitalcharakter zu erlangen, benötigt Equity Mezzanine Capital in jedem Fall 

• eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente.
• die Nachrangigkeit der Forderung.
• die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung. 

Debt Mezzanine Capital (bilanzielles Fremdkapital)

Debt Mezzanine Capital gilt wirtschaftlich ebenfalls als Eigenkapital. Bilanziell ist es jedoch im Gegensatz zu Equity Mezzanine Capital als Fremdkapital zu behandeln. Bei entsprechender Ausgestaltung der Finanzierungsinstrumente kann Debt Mezzanie Capial ebenfalls steuerlich als Fremdkapital behandelt werden.

	Equity Mezzanine Capital	Debt Mezzanine Capital
wirtschaftlich	Eigenkapital	Eigenkapital
bilanziell	Eigenkapital	Fremdkapital
steuerlich	Fremdkapital (unter bestimmten Voraussetzungen)	Fremdkapital (unter bestimmten Voraussetzungen)

Durch die Verknüpfung der Eigenschaften von Fremd- und Eigenkapital ergibt sich ein großer Spielraum bei der Ausgestaltung der Mezzanine-Finanzierung. Unternehmen, die sich auf der Suche nach einer passenden Finanzierungsform für Mezzanine-Kapital entschieden haben, haben den Vorteil, dass sie bei der Ausgestaltung der Finanzierung ihres Unternehmens die individuellen Gegebenheiten berücksichtigen können. Die Unternehmen können aus vielen Finanzierungsinstrumenten wählen zu denen insbesondere folgende Formen gehören: 

• Nachdrangdarlehen
• Typisch und atypisch stille Beteiligungen
• Options- und Wandelanleihen
• Genussscheine 

Genussscheine und atypisch stille Beteiligungen sind dem Equity Mezzanine Capital zuzurechnen, Nachrangdarlehen und typisch stille Beteiligungen zählt man zu Debt Mezzanine Capital an, Options- und Wandelanleihen stellen eine Mischform dar.

Nachrangdarlehen

Ein Nachrangdarlehen ist die Form der Mezzanine-Finanzierung, die einem klassischen Kredit am nächsten kommt. Im Gegensatz zu klassischem Fremdkapital ist ein Nachrangdarlehen zwar anderen Fremdkapitalgebern nachrangig gestellt. Die Nachrangigkeit kommt aber aufgrund einzelvertraglicher Regelungen der Vertragsparteien zustande, ein genereller Rangrücktritt hinter alle Gläubiger ist nicht vorhanden, was aber zwingend notwendig ist, um das Kapital in der Bilanz als Eigenkapital zu führen. Meist wird aber nur ein Nachrang gegenüber bestimmten Gläubigern vereinbart, so dass dann das Nachrangdarlehen in der Bilanz als Fremdkapital erfasst wird. Ist dies der Fall kann der Kapitalgeber im Falle einer Insolvenz seine Forderungen als Insolvenzgläubiger geltend machen.

Bei Nachrangdarlehen nimmt der Kapitalgeber nicht am laufenden Verlust der Unternehmung teil. Neben einer festen Laufzeit beinhalten Nachrangdarlehen normalerweise auch eine feste Verzinsung und die endfällige Rückzahlung zum Nennwert. Bei einem Nachrangdarlehen erhält der Kapitalgeber eine fixe Vergütung. Die Rendite liegt für den Kapitalgeber liegt zwischen 9 und 17 Prozent.

Stille Beteiligung

Bei einer stillen Beteiligung beteiligt sich ein Gesellschafter mit einer Einlage an einem Unternehmen, der Kapitalgeber tritt hier aber nach außen nicht in Erscheinung. Die Rahmenbedingungen einer stillen Beteiligung sind gesetzlich definiert. Trotzdem gibt es bei einer stillen Beteiligung einen großen Gestaltungsspielraum bei den vertraglichen Vereinbarungen.

Bei einer stillen Beteiligung kann je nach Ausgestaltung der Beteiligungsverhältnisse das Beteiligungskapital in der Bilanz dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zugeordnet werden Man kann daher eine Unterscheidung in typisch stille Beteiligung und atypisch stille Beteiligung vornehmen, wobei die typisch stille Beteiligung den Normalfall darstellt. Die Unterscheidung wird anhand verschiedener Gestaltungsmerkmale, vorgenommen, dazu gehören unter anderem die Ausgestaltung der Beteiligung am Ergebnis oder Vermögen oder die Ausgestaltung der Informations- und Kontrollrechte.

Typisch stille Beteiligung
Der stille Gesellschafter tritt hier im Normalfall nach außen nicht Erscheinung und hat in der Regel keinerlei Mitspracherechte. 

Eine Beteiligung des Kapitalgebers am Verlust kann vertraglich ausgeschlossen werden. So kann der Kapitalgeber im Falle einer Insolvenz seine Ansprüche geltend machen, der Kapitalgeber wird aber nachrangig bedient. Eine Ausgestaltung als bilanzielles Eigenkapital ist möglich, in den meisten Fällen wird jedoch eine Ausgestaltung als Fremdkapital vorenommen. 

Die Vergütung besteht in der Regel aus einer fixen und einer variablen Komponente. Die Rendite liegt für den Kapitalgeber in der Regel zwischen 12 und 18 Prozent. Setzt sich die Rendite aus einer Zinskomponente und einem Equity-Kicker zusammen, so kann sie bis zu 30 Prozent betragen.

Atypisch stille Beteiligung
Von einer atypischen stillen Beteiligung spricht man, wenn der stille Gesellschafter nicht nur an dem Gesellschaftsvermögen, sondern auch am Verlust der Gesellschaft beteiligt ist und die Forderungen des stillen Gesellschafters nachrangig gegenüber anderen Gläubigern behandelt werden. Ist dies der Fall, so kann die Einlage bilanziell dem Eigenkapital zugeordnet werden. 

Die Vergütung besteht aus einer fixen und einer variablen Komponente. Die Rendite liegt für den Kapitalgeber in der Regel zwischen 12 und 18 Prozent. Wird eine zusätzliche Vergütung in Form eines sog. Equity-Kickers vereinbart, kann die Rendite bis zu 30 Prozent betragen. 

Je nach Ausgestaltung des Vertrages haftet der Kapitalgeber mit dem eingebrachten Kapital. Anders als bei einer typisch stillen Beteiligung, werden dem Gesellschafter bei einer atypisch stillen Beteiligung oftmals weiter reichende Mitsprachrechte eingeräumt. Man spricht in diesem Zusammenhang gelegentlich auch von einer Mitunternehmerschaft.

Options- und Wandelanleihe

Optionsanleihe
Eine Optionsanleihe (warrant bond) ist eine klassische Anleihe, die mit Optionsscheinen (Zusatzrechten) versehen ist. Die Optionsscheine berechtigen den Inhaber zum Kauf einer festgelegten Anzahl von Aktien innerhalb einer bestimmten Zeitspanne zu einem festgelegten Preis. Die Laufzeit beträgt meist zwischen zehn und zwölf Jahre. Die Optionsscheine der Anleihe können an der Börse selbstständig gehandelt werden. Die Anleihe bleibt auch nach der Nutzung der Option bestehen.

Der Optionsschein verfällt, sobald die festgelegte Frist zum Bezug der Aktien abgelaufen ist. Die Anleihe bleibt aber weiterhin bestehen und wird bei Fälligkeit zu einem festen Zinssatz getilgt. Die Zinszahlungen sind dabei deutlich niedriger als bei einer normalen Anleihe. Optionsanleihen werden üblicherweise nur von Kapitalgesellschaften ausgegeben.

Wandelanleihe
Als Wandelanleihen (convertible bonds) bezeichnet man festverzinsliche Wertpapiere, die von Anteilsgesellschaften herausgegeben werden. Wandelanleihen verbriefen ihrem Inhaber das Recht (aber nicht die Pflicht) sie innerhalb einer bestimmten Frist unter bestimmten Bedingungen und in einem bestimmten Umtauschverhältnis in Aktien der jeweiligen Aktiengesellschaft umtauschen zu können. Macht der Inhaber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch, so wird die Anleihe am Ende ihrer Laufzeit vom Unternehmen getilgt.

Bis zur Umwandlung wird die Wandelanleihe wie eine Festzinsanleihe verzinst. Der Zinssatz ist jedoch als Ausgleich für den Vorteil des Wandlungsrechts immer geringer als der bei einer vergleichbaren Festzinsanleihe. Die Vergütung ist fix, der Kapitalgeber hat zusätzlich das Wandelrecht. Wandelanleihen werden üblicherweise, genauso wie Optionsanleihen, nur von Kapitalgesellschaften ausgegeben.

Genussscheine

Mezzanine-Formen im Vergleich

Unternehmen können neben Aktien auch sog. Genussscheine, die Genussrechte verbriefen, ausgeben. Es gibt fast keine gesetzlichen Vorschriften zur Ausgestaltung der Genussscheine. Diese Tatsache bietet den Unternehmen große Freiheiten. So können Genussscheine je nach inhaltlicher Ausgestaltung entweder einer Aktie oder einer Anleihe ähneln.

Ein Genussschein verbrieft in der Regel Ansprüche auf einen Anteil am Reingewinn, am Liquidationserlös oder auf den Bezug neuer Genussscheinrechte. Mit der Ausgabe von Genussscheinen sind keine Eigentumsrechte  verknüpft. Der Inhaber hat somit auch kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung des Unternehmens, da die Genussscheine nicht als Aktien gelten. Genussscheine sind börsentäglich handelbar, ihre Vergütung kann sowohl fix als auch variabel geregelt werden. Die Rendite des Kapitalgebers liegt zwischen 12 und 18 Prozent.

Genussscheine können so ausgestaltet werden, dass sie in der Bilanz des ausgebenden Unternehmens als Eigenkapitalersatz ausgewiesen werden können. Bedingung hierfür ist, dass die Nachrangigkeit des Kapitals, die Beteiligung des Genusskapitals an Gewinn und Verlust der ausgebenden Gesellschaft, sowie die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung vertraglich vereinbart wurden. Zudem muss die Vergütung erfolgsabhängig gestaltet werden. Genussscheine finden aufgrund ihrer komplexen Struktur bei der Finanzierung des Mittelstandes kaum Anwendung.


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